Yhtiön osakassopimus on yksi yrityksen tärkeimmistä asiakirjoista, vaikka sen merkitys usein aliarvioidaan etenkin pienemmissä yrityksissä. Osakassopimuksessa sovitaan omistuksen ja hallinnan periaatteista, jotka ovat keskeisiä yrityksen menestykselle. Tämä sopimus määrittelee osakkaiden väliset oikeudet ja velvollisuudet sekä luo selkeät pelisäännöt yrityksen hallinnalle ja toiminnalle. Tässä artikkelissa käsittelemme osakassopimuksen keskeisiä etuja ja sitä, miksi se on elintärkeä yrityksen menestykselle.

Mikä on osakassopimus?

Osakassopimus on osakeyhtiön osakkaiden välinen sopimus, joka täydentää yrityksen yhtiöjärjestystä. Vaikka yhtiöjärjestys määrittelee yrityksen perustoimintaperiaatteet, osakassopimuksessa sovitaan osakkaiden keskinäisistä suhteista ja yrityksen hallinnasta tarkemmin, mukaan lukien päätöksentekoprosessit ja osakkaiden oikeudet ja velvollisuudet.

Osakassopimus voi sisältää esimerkiksi seuraavia asioita:

• Osakkaiden vastuut ja oikeudet
• Päätöksentekoon liittyvät säännöt
• Osakkeiden luovutusta ja lunastusta koskevat ehdot
• Mahdolliset riidanratkaisumenettelyt

Osakassopimuksen sisältö

Osakassopimuksen sisältö voi vaihdella yrityksen tarpeiden mukaan, mutta yleensä siihen tulisi sisällyttää osakkeiden omistus, äänivallat, osakkeiden luovuttaminen, voitonjako ja päätöksenteko. Osakassopimus voi myös sisältää muita ehtoja, kuten osakkeiden lunastus, osakkeiden myynti ja muut ehdot. Osakassopimuksessa sovitaan myös päätöksentekoprosesseista ja osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista.

Miksi osakassopimus on tärkeä?

1. Selkeyttää osakkaiden väliset roolit ja vastuut

Osakassopimuksessa sovitaan kunkin osakkaan vastuista ja rooleista yrityksessä. Tämä auttaa välttämään epäselvyyksiä ja ristiriitoja, jotka voivat vaikuttaa yrityksen toimintaan. Osakassopimuksessa käsitellään erilaisia määräyksiä ja toimintoja, kuten konfliktien ratkaisu, omistussäännöt ja yrityksen päätöksentekoprosessit, jotka ovat olennaisia sujuvan toiminnan varmistamiseksi.

Esimerkki: Sopimus voi määrittää, kuka vastaa talousasioista, markkinoinnista tai operatiivisesta toiminnasta. Näin jokainen tietää oman roolinsa yrityksen menestyksen eteen.

2. Suojaa yrityksen toiminnan jatkuvuutta

Ilman osakassopimusta yrityksen toiminta voi olla alttiina häiriöille esimerkiksi osakkaiden välisissä riidoissa. Osakassopimus voi sisältää mekanismeja, jotka auttavat ratkaisemaan kiistoja tai estävät yrityksen hallinnan ajautumisen umpikujaan, varmistaen samalla sijoittajien varojen asianmukaisen käytön yhtiön toimintaan. Osakassopimuksessa sovitaan mekanismeista, jotka auttavat ratkaisemaan kiistoja ja estävät yrityksen hallinnan ajautumisen umpikujaan.

Esimerkki: Sopimus voi sisältää riidanratkaisulausekkeen, joka määrittelee, miten erimielisyydet käsitellään, esimerkiksi sovittelun tai välimiesmenettelyn avulla.

Osakassopimuksessa sovitaan osakkeiden luovutuksen ehdoista

Osakassopimuksessa sovitaan säännöksistä, jotka koskevat osakkeiden myyntiä tai luovutusta, ja näistä ehdoista voidaan sopia joustavasti osapuolten kesken. Tämä estää osakkeiden päätymisen ulkopuolisille tahoille ilman muiden osakkaiden suostumusta.

Esimerkki: Sopimus voi sisältää lunastuslausekkeen, joka antaa muille osakkaille etuoikeuden ostaa osakkeet ennen kuin ne myydään ulkopuoliselle.

4. Auttaa varautumaan ennakoimattomiin tilanteisiin

Osakassopimuksessa sovitaan monista asioista, jotka auttavat yritystä selviytymään odottamattomista tilanteista, kuten osakkaan kuolemasta, työkyvyttömyydestä tai halusta irtautua yrityksestä. Sopimus voi sisältää säännöt, jotka määrittävät, mitä näissä tilanteissa tapahtuu.

Esimerkki: Sopimus voi määritellä, miten osakkaan osuus lunastetaan ja siirretään muille osakkaille yrityksen toiminnan turvaamiseksi.

5. Vähentää riitoja ja vahvistaa luottamusta

Hyvin laadittu osakassopimus vähentää osakkaiden välisiä riitoja, koska pelisäännöt on määritelty etukäteen. Tämä luo luottamusta osakkaiden välille ja parantaa yrityksen toiminnan ennustettavuutta. Osakassopimuksessa sovitaan selkeistä säännöistä, jotka vähentävät osakkaiden välisiä riitoja.

Sopimuksen sitoo vain osapuolet, mikä tarkoittaa, että kolmannet osapuolet eivät ole sidottuja sopimuksen ehtoihin.

Mitä tapahtuu ilman osakassopimusta?

Ilman osakassopimusta yritys voi kohdata vakavia ongelmia muun muassa seuraavilla alueilla:

• Osakkaiden väliset erimielisyydet voivat johtaa päätöksenteon umpikujaan.
• Yrityksen hallinta voi ajautua ulkopuolisille tahoille osakkeiden myynnin seurauksena.
• Ennakoimattomat tilanteet, kuten osakkaan kuolema, voivat vaarantaa yrityksen toiminnan jatkuvuuden.

Osakassopimuksessa sovitaan selkeistä säännöistä, jotka auttavat välttämään päätöksenteon umpikujia ja muita ongelmia.

Osakassopimuksen siirtyminen

Osakassopimuksen siirtyminen on mahdollista, mutta se vaatii huolellista suunnittelua ja laadintaa. Osakassopimus voi siirtyä osakkaan kuoleman perusteella hänen kuolinpesälleen, mutta tällöin kaikki velvoitteet eivät siirry. Henkilökohtaiset velvoitteet eivät siirry, mutta yleiset, henkilöön liittymättömät velvoitteet siirtyvät. Tämä tarkoittaa, että esimerkiksi yhtiön hallintoon liittyvät vastuut voivat siirtyä, mutta henkilökohtaiset sitoumukset eivät.

Esimerkki: Jos osakas kuolee, hänen osuutensa yrityksestä voi siirtyä kuolinpesälle, mutta kuolinpesä ei välttämättä ole vastuussa osakkaan henkilökohtaisista velvoitteista, kuten henkilökohtaisista lainoista. Osakassopimuksessa voidaan myös sopia, että osakkeiden myynnin yhteydessä uusi osakas sitoutuu osakassopimuksen ehtoihin, mikä varmistaa sopimuksen jatkuvuuden ja yhtiön toiminnan sujuvuuden.

Osakassopimuksen salassapito ja rikkomisen seuraukset

Osakassopimus on yksityinen asiakirja, jota ei tarvitse julkistaa. Osakassopimuksen salassapito toteutuu vain, jos sen osapuolilla on velvollisuus pitää sopimus salassa. Salassapitoehto määrittelee salassapidon laajuuden ja keston. Osapuolilla on oikeus luovuttaa salassa pidettävää tietoa viranomaisen vaatimuksesta. Osakassopimuksen rikkomisesta voi seurata useita seurauksia, riippuen sopimuksen sisällöstä ja siitä, mitä ehtoja on rikottu. Osakassopimuksessa sovitaan salassapitoehdoista, jotka määrittelevät salassapidon laajuuden ja keston.

Osakassopimuksen riidanratkaisu

Osakassopimuksen riidanratkaisu on tärkeä osa osakassopimuksen laatimista. Osakassopimuksessa voidaan sopia riidanratkaisumenetelmistä, kuten välimiesmenettelystä tai tuomioistuimen prosessista. Tämä tarkoittaa, että osakkaat voivat etukäteen sopia, miten mahdolliset riidat ratkaistaan, mikä voi säästää aikaa ja kustannuksia.

Esimerkki: Osakassopimuksessa voidaan sopia, että riidat ratkaistaan välimiesmenettelyssä, jolloin ulkopuolinen välimies tekee sitovan päätöksen. Tämä voi olla nopeampi ja joustavampi tapa ratkaista riitoja verrattuna perinteiseen tuomioistuinprosessiin. Lisäksi osakassopimuksessa voidaan määritellä, että riidat ratkaistaan osakkaiden äänivaltaa käyttäen tai ulkopuolisen asiantuntijan avulla, mikä voi auttaa säilyttämään yrityksen toiminnan jatkuvuuden ja välttämään pitkittyneitä oikeudenkäyntejä.

Näiden osakassopimuksen riidanratkaisumenetelmien avulla osakkaat voivat varmistaa, että heidän väliset riidat ratkaistaan nopeasti ja tehokkaasti, eikä ne vaikuta yrityksen toimintaan negatiivisesti.

Osakassopimuksen tärkeys sijoittajaosakkaalle

Osakassopimus on tärkeä dokumentti sijoittajaosakkaalle, koska se määrittelee osakkeenomistajien väliset suhteet ja velvollisuudet yrityksessä. Osakassopimus voi sisältää ehtoja, jotka suojaavat sijoittajaosakkaan investointeja ja varmistavat yrityksen jatkuvuuden. Osakassopimus voi myös sisältää tietoa yrityksen tulevaisuuden suunnitelmista, kuten laajentumisesta, investoinneista tai muista strategisista liikkeistä, jotka voivat vaikuttaa yrityksen arvoon. Osakassopimuksessa sovitaan ehdoista, jotka suojaavat sijoittajaosakkaan investointeja.

Miten osakassopimus laaditaan?

Osakassopimus kannattaa laatia yhteistyössä asianajajan kanssa, jotta se vastaa osakkaiden tarpeita ja on oikeudellisesti pätevä. Esimerkiksi yhtiön omistuksen ja hallinnon hallitsemiseksi osakassopimus on tärkeä, koska se sisältää ehdot yhtiön johdosta, osakkaiden velvollisuuksista, liikesalaisuuksien luottamuksellisuudesta ja mahdollisista rikkomuksista johtuvista seuraamuksista. Sopimus voi olla yksinkertainen tai laajempi yrityksen koosta ja toimialasta riippuen. Tärkeintä on, että se on selkeä ja huomioi kaikki osakkaiden väliset keskeiset asiat. Osakassopimuksessa sovitaan yhtiön omistuksen ja hallinnan periaatteista.

Yhteenveto

Osakassopimus on yrityksen tärkeimpiä asiakirjoja, joka auttaa turvaamaan yrityksen toiminnan, vahvistamaan osakkaiden yhteistyötä ja ehkäisemään ristiriitoja. Ilman osakassopimusta yritys altistuu merkittävälle epävarmuudelle, joka voi vaarantaa sen menestyksen. Osakassopimuksessa sovitaan selkeistä säännöistä, jotka auttavat turvaamaan yrityksen toiminnan. Ota yhteyttä Anniaan!

Usein kysytyt kysymykset (UKK) osakassopimuksesta

1. Onko osakassopimus pakollinen?

Ei ole. Lain mukaan osakassopimusta ei ole pakko tehdä, mutta käytännössä se on yksi yrityksen tärkeimmistä asiakirjoista. Ilman sitä yritys on altis riidoille ja päätöksenteon jumittumiselle.

2. Mikä ero on yhtiöjärjestyksellä ja osakassopimuksella?

• Yhtiöjärjestys on julkinen ja sitoo kaikkia osakkaita.

• Osakassopimus on yksityinen sopimus, joka sitoo vain sen allekirjoittaneita osakkaita.

Osakassopimuksella sovitaan asioista, jotka eivät sovi yhtiöjärjestykseen, kuten osakkaiden rooleista, vastuualueista ja luovutusrajoituksista.

3. Milloin osakassopimus kannattaa tehdä?

Aina kun yrityksessä on enemmän kuin yksi osakas – mieluiten ennen ensimmäisiä investointeja tai heti yrityksen perustamisvaiheessa. Myös uusien sijoittajien liittyessä sopimus päivitetään.

4. Mitä osakassopimus yleensä sisältää?

Tyypillisiä kohtia ovat:

• osakkaiden roolit ja velvollisuudet

• päätöksentekosäännöt ja äänivallat

• osakkeiden myynti, siirtäminen ja lunastus

• kilpailukiellot ja salassapito

• riidanratkaisumenettelyt

• exit-tilanteet (irtautuminen, kuolema, työkyvyttömyys)

5. Voiko osakassopimus estää osakkeiden myynnin ulkopuoliselle?

Kyllä. Sopimukseen voidaan ottaa:

• lunastuslauseke

• suostumuslauseke

• myötämyynti- (tag-along) ja pakkomyyntiehdot (drag-along)

Näillä varmistetaan, ettei omistus karkaa ulkopuolisille ilman muiden hyväksyntää.

6. Mitä tapahtuu, jos osakassopimusta rikotaan?

Seuraukset riippuvat sopimuksen ehdoista. Tyypillisiä ovat:

• sopimussakko

• vahingonkorvaus

• oikeus purkaa sopimus tai lunastaa osakkeet

• salassapitorikkomuksissa jopa rikosoikeudellisia seuraamuksia

7. Onko osakassopimus salainen?

Kyllä. Se ei ole julkinen dokumentti kuten yhtiöjärjestys. Sen näkevät vain sopijapuolet – ellei esimerkiksi viranomainen velvoita tietojen luovuttamiseen.

8. Sitooko osakassopimus uusia osakkaita?

Vain jos he liittyvät sopimukseen. Siksi sopimukseen kannattaa sisällyttää ehto, jonka mukaan:

”Uusi osakas sitoutuu allekirjoittamaan osakassopimuksen ehtoineen osakkeita hankkiessaan.”

9. Siirtyykö osakassopimus kuolinpesälle?

Kyllä ja ei.

• Henkilöön liittymättömät velvoitteet (esim. äänivallan käyttö) voivat siirtyä.

• Henkilökohtaiset velvoitteet (esim. työskentelyvelvoite) eivät siirry.

Sopimukseen kannattaa kirjoittaa selkeät ehdot osakkaan kuolemaa varten (lunastus, arvonmääritys, aikataulu).

10. Miksi sijoittaja vaatii usein osakassopimuksen?

Koska se määrittää:

• miten yritystä johdetaan

• miten sijoittajan oikeudet turvataan

• miten osakkeet voidaan myydä tai lunastaa

• miten erimielisyydet ratkaistaan

Osakassopimus on sijoittajan keskeinen turvamekanismi.

11. Voiko osakassopimuksen riitoja ratkaista välimiesmenettelyssä?

Kyllä. Välimieslauseke on hyvin yleinen, koska se on:

• nopea

• luottamuksellinen

• asiantunteva

Sopimus voi kuitenkin määrätä myös tuomioistuimen tai esimerkiksi sovittelun.

12. Mitä tapahtuu, jos yrityksellä ei ole osakassopimusta?

Tyypillisiä riskejä ovat:

• päätöksenteko jumittuu 50/50-omistuksessa

• osakkeet voidaan myydä ulkopuoliselle muiden tietämättä

• riidat voivat halvaannuttaa koko yrityksen

• osakkaan kuolema tai eroaminen voi pysäyttää toiminnan

• ei ole mekanismia ratkaista ristiriitoja

Osakassopimus suojaa yrityksen toimintakykyä ja arvoa.

13. Kuka laatii osakassopimuksen?

Sopimus kannattaa laatia kokeneen yritysjuristin kanssa, jotta:

• se on juridisesti pätevä

• ehdot eivät ole ristiriidassa lain tai yhtiöjärjestyksen kanssa

• se huomioi yrityksen kasvun, sijoittajat ja exit-tilanteet

Annia auttaa laatimaan sopimuksen alusta loppuun ja mukauttaa sen yrityksen tarpeisiin.

14. Kuinka usein osakassopimus pitää päivittää?

Aina kun:

• omistusrakenne muuttuu

• sijoittaja tulee mukaan

• yhtiön toiminta laajenee

• syntyy uusia rooleja tai vastuita

Hyvä käytäntö: tarkistus vähintään kerran vuodessa.

Kirjoittaja: Maria Puputti, asianajaja (Hämeenlinna – Ideapark Lempäälä – Riihimäki – Forssa)
Erityisosaaminen: perhe- ja perintöoikeus, riita-asiat, rikosoikeus & yritysjuridiikka

Olen asianajaja Maria Puputti, ja autan asiakkaita päivittäin tilanteissa, jotka liittyvät
perunkirjoitukseen, perinnönjakoon, avioeroon, lasten huoltoon ja tapaamisoikeuteen,
asuntokauppariitoihin sekä yritysten sopimusjuridiikkaan.

Työskentelen Asianajotoimisto Annian toimipisteissä Hämeenlinnassa, Ideaparkissa, Riihimäellä ja Forssassa, ja avustan asiakkaita koko Suomessa myös etänä.

Minulle tärkeintä on:
✔️ selkokielinen ja turvallinen palvelu
✔️ nopea reagointi
✔️ asiakkaan oikeuksien turvaaminen jokaisessa vaiheessa

Julkaisen säännöllisesti artikkeleita ja oppaita, jotka auttavat yksityishenkilöitä ja yrityksiä ymmärtämään oikeudellisia riskejä ja toimimaan oikein vaativissa tilanteissa.

📞 Haluatko keskustella tilanteestasi?
Varaa maksuton 15 minuutin alkukartoitus: Ota yhteyttä Anniaan!