Osakaslaina on osakeyhtiön osakkaalle tai tämän lähipiirille myöntämä laina, mutta myös osakkaan antama
laina yhtiölle voidaan käsitteellisesti lukea osakaslainaksi. Vaikka kyseessä voi olla yhtiön ja osakkaan välinen
taloudellinen järjestely, osakaslaina on tarkasti säännelty ja siihen liittyy merkittäviä verotuksellisia ja
rikosoikeudellisia riskejä.
Tässä artikkelissa käymme läpi:
- Milloin osakaslaina on sallittua
- Mitkä ehdot sen laillisuudelle tulee täyttyä
- Miten sitä verotetaan
- Millaisia virheitä kannattaa ehdottomasti välttää
Mitä osakaslaina tarkoittaa?
Osakaslainalla tarkoitetaan osakeyhtiön antamaa lainaa:
- osakkaalle (osakkeenomistajalle),
- osakkaan perheenjäsenelle, tai
- muulle osakkaan määräysvallassa olevalle taholle.
Osakaslaina voidaan myöntää, jos osakas ja/tai hänen perheenjäsenensä omistavat yhdessä tai erikseen
vähintään 10 yhtiön osakkeista tai äänivallasta. Lainansaaja tai hänen perheenjäsenensä tulee olla
luonnollinen henkilö, jotta laina täyttää osakaslainan ehdot. Perheenjäsenensä omistavat yhdessä osakkeita
lasketaan mukaan omistusosuuteen.
Laina voi olla esimerkiksi rahasiirto, joka ei ole palkkaa tai osinkoa, ja joka ei täytä liiketaloudellisia perusteita.
Omistavat yhdessä tai erikseen vähintään 10 % yhtiön osakkeista tai äänivallasta -vaatimus vaikuttaa siihen,
täyttääkö laina osakaslainan ehdot ja miten sitä verotetaan.
Osakeyhtiölaissa ei määritellä osakaslainaa suoraan, mutta varojenjakosäännökset (OYL 13 luku) rajaavat
sen käyttöä. Jos laina ei täytä lain edellytyksiä, kyse voi olla laittomasta varojenjaosta, peitellystä
osingosta tai jopa rikosoikeudellisesti rangaistavasta teosta.
Milloin osakaslaina on sallittua?
Osakaslaina voi olla sallittua, jos seuraavat ehdot täyttyvät. On tärkeää huomioida, että osuus yhtiön kaikkien
osakkeiden ja äänivaltaosuus lainan antaneessa yhtiössä vaikuttavat siihen, täyttyvätkö osakaslainan ehdot.
- Lainan saaja on yhtiön osakas tai tähän rinnastettava henkilö.
- Laina on myönnetty yhtiöstä, jossa lainan saajalla on omistusosuus tai äänivalta.
- Laina on myönnetty yhtiön varoista.
- Laina on kirjattu yhtiön kirjanpitoon.
- Laina on tarkoitus maksaa takaisin sovitun aikataulun mukaisesti.
- Vastaava osuus yhtiön kaikkien osakkeiden ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä tulee ottaa huomioon lainan myöntämistä arvioitaessa.
Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta tulosta ja äänivallasta lasketaan omistus- ja äänivaltaosuudet, ja
osuus yhtiön kaikkien osakkeiden sekä äänivaltaosuus lainan antaneessa yhtiössä voivat vaikuttaa
verotukseen myös silloin, kun omistus- tai äänivaltaosuus jää alle 10 %.
- Yhtiöllä on jakokelpoisia varoja
Lainaa ei saa antaa yhtiön varoista, ellei varat ole vapaan oman pääoman puitteissa jaettavissa (lainaa ei
saa antaa, jos se ylittää tietyn osuuden yhtiön omasta pääomasta). - Laina ei saa vaarantaa maksukykyä
Lainaa ei saa antaa, jos yhtiö on maksukyvytön tai lainan antaminen johtaisi maksukyvyttömyyteen
(OYL 13:2).
Tällaisessa tilanteessa takaisinmaksutarkoituksen voidaan katsoa puuttuvan, mikä voi johtaa
veroseuraamuksiin. - Kaikki osakkeenomistajat antavat suostumuksensa
Jos laina poikkeaa osakassuhteista tai yhtiöjärjestyksestä, vaaditaan kaikkien osakkaiden suostumus (OYL
13:6.4). - Velkakirja ja takaisinmaksuehdot on laadittu asianmukaisesti
Lainalle tulee laatia selkeä velkakirja, jossa on määritelty maksuaikataulu, korko, takaisinmaksuehdot ja
velkakirjassa tulee määritellä myös laina aika.
Kuittaus edellyttää, että osakkaalla on yhtiöltä kuittauskelpoista vastasaatavaa, kuten palkkaa tai
kulukorvauksia. - Osakkaalla on maksukyky
Lainaa ei saa myöntää, jos osakas ei ole todennäköisesti kykenevä maksamaan sitä takaisin.
Jos lainan on ollut huomattavan suuri suhteessa osakkaan maksukykyyn, takaisinmaksutarkoituksen voidaan
katsoa puuttuvan. Huomattavan suuri osakaslaina voi herättää verottajan huomion ja johtaa lisäselvityksiin.
Osakaslainan korko -Mikä on markkinaehtoinen korko ja miksi sillä on väliä?
Osakaslainan korko on keskeinen osa lainan ehtoja, ja sen määrittelyllä on suuri merkitys sekä verotuksen
että lainan hyväksyttävyyden kannalta. Markkinaehtoinen korko tarkoittaa korkotasoa, joka vastaa yleisesti
käytössä olevia ehtoja samanlaisissa lainasopimuksissa riippumattomien osapuolten välillä. Käytännössä
osakaslainan korko voi olla esimerkiksi vähintään valtiovarainministeriön vahvistaman peruskoron suuruinen,
mutta korko voi olla korkeampikin, jos se vastaa markkinatasoa.
Jos osakaslainasta ei peritä korkoa tai korko on selvästi markkinatasoa alempi, puuttuva korko voidaan
verottaa osakkaan veronalaisena etuna – usein peiteltynä osinkona. Tämä tarkoittaa, että osakas joutuu
maksamaan veroa siitä hyödystä, jonka hän saa alhaisen tai perimättömän koron vuoksi. Siksi on tärkeää,
että osakaslainan korko määritellään huolellisesti ja dokumentoidaan lainasopimuksessa. Näin vältetään
veroseuraamukset ja varmistetaan, että osakaslainan ehdot kestävät verotarkastuksen.
Osakaslainan takaisinmaksu – Miten ja milloin laina tulee maksaa
takaisin?
Osakaslainan takaisinmaksu on ratkaiseva tekijä sekä verotuksen että yhtiön talouden kannalta. Laina tulee
maksaa takaisin viiden vuoden kuluessa lainan nostamisesta, jotta osakas säilyttää oikeuden mahdollisiin
verovähennyksiin. Takaisinmaksu voi tapahtua usealla eri tavalla:
- Rahasuorituksena yhtiölle
- Kuittauksena, jos osakkaalla on yhtiöltä kuittauskelpoista vastasaatavaa, kuten palkkaa, kulukorvauksia
- tai jaettavaksi päätettyä osinkoa
- Uudella lainalla, mikäli se täyttää lain edellytykset
Jos osakaslaina maksetaan takaisin saman verovuoden aikana, verotukselliset riskit pienenevät merkittävästi.
On tärkeää dokumentoida takaisinmaksu selkeästi ja varmistaa, että kaikki suoritukset ovat jäljitettävissä.
Näin osakaslainan takaisinmaksu täyttää lain vaatimukset ja vältytään ylimääräisiltä veroseuraamuksilta.
Lainan nostamisvuoden jälkeen – Mitä tapahtuu, jos laina on
maksamatta?
Jos osakaslaina on edelleen maksamatta lainan nostamisvuoden jälkeen, sillä on merkittäviä verotuksellisia
seurauksia. Tällöin osakaslaina katsotaan osakkaan veronalaiseksi pääomatuloksi, ja siitä maksetaan
pääomatuloveroa – 30 % 30 000 euroon asti ja 34 % ylimenevältä osalta. Osakaslainan takaisinmaksu on
kuitenkin edelleen mahdollista: jos laina maksetaan takaisin viiden vuoden kuluessa lainan nostamisesta,
osakas voi saada verovähennysoikeuden takaisin.
Takaisinmaksu voi tapahtua rahasuorituksena, kuittauksena kuittauskelpoista vastasaatavaa vastaan tai
uudella lainalla, mikäli se täyttää lain vaatimukset. Jos laina jää maksamatta viiden vuoden kuluessa,
verovähennysoikeus menetetään pysyvästi. Siksi on tärkeää suunnitella osakaslainan takaisinmaksu
huolellisesti ja seurata, että laina maksetaan takaisin sovitussa aikataulussa.
Vuosi-ilmoitus – Osakaslainan raportointi verottajalle
Osakaslainan asianmukainen raportointi verottajalle on olennainen osa lainan hallintaa. Yhtiön on annettava
vuosi ilmoitus Verohallinnolle kaikista kyseisen tilikauden päättyessä maksamatta olevista osakaslainoista.
Ilmoitusvelvollisuus koskee kaikkia osakaslainan saajia, ja tiedot tulee toimittaa seuraavan vuoden helmikuun
loppuun mennessä.
Vuosi-ilmoituksella ilmoitetaan sekä osakaslainan määrä että mahdolliset takaisinmaksut. Näiden tietojen
perusteella osakaslainan saajan pääomatulona verotettavat osakaslainat ja niiden takaisinmaksut näkyvät
esitäytetyllä veroilmoituksella. Näin varmistetaan, että verotus tapahtuu oikein ja läpinäkyvästi. Osakaslainan
raportointi on siis tärkeä osa sekä yhtiön että osakkaan verotuksen hoitamista.
Osakaslainan verotus – Pääomatuloa vai peiteltyä osinkoa?
Osakaslaina on yleensä osakkaan näkökulmasta:
- veronalaista pääomatuloa, jos edellytykset eivät täyty (TVL 53 a §), tai
- peiteltyä osinkoa, jos laina on luonteeltaan varojenjakoa ilman aitoa takaisinmaksutarkoitusta. Osakaslaina voidaan katsoa peitellyksi osingoksi esimerkiksi silloin, kun takaisinmaksutarkoituksen voidaan katsoa puuttuvan.
Verotettavasta osakaslainasta ei tarvitse periä korkoa, jos se on jo verotettu pääomatulona. Osakaslaina
verotetaan lainansaajan pääomatulona, ja tällöin se katsotaan lainansaajan pääomatuloksi. Jos verotetun
osakaslainan tai pääomatulona verotetun osakaslainan laina maksetaan takaisin viimeistään viidentenä
vuonna lainan nostamisesta, on oikeus vähentää takaisinmaksu pääomatuloista. Osakaslaina voi koskea
myös osakkeenomistajan tai hänen perheenjäsenensä nostamia lainoja.
Maksamatta oleva osakaslaina verovuoden päättyessä vaikuttaa verotukseen, sillä se katsotaan
veronalaiseksi tuloksi myös silloin, kun laina on edelleen maksamatta. Esimerkiksi silloin, kun laina on
nostettu ilman takaisinmaksusuunnitelmaa, se voidaan katsoa veronalaiseksi. Laina takaisin maksaminen
vaikuttaa veroseuraamuksiin, ja lainaan takaisin liittyy erityisiä verotuksellisia ehtoja. Takaisin yhtiölle
maksetun osakaslainan takaisinmaksu voi poistaa veroseuraamukset, joten takaisinmaksulla on merkittävä
rooli verotuksessa.
Perimättä jätetty korko voi johtaa siihen, että osakaslainasta katsotaan syntyvän peiteltyä osinkoa, jos
tarvitsisi periä korkoa eikä sitä peritä. Koron tulee olla vähintään verottajan määrittämän vähimmäiskoron
suuruinen, mutta osakaslainasta ei tarvitse periä korkoa, jos laina on jo verotettu pääomatulona.
Osakaslainojen verotuksessa noudatetaan yleisten periaatteiden mukaisia vaatimuksia.
Nostetut osakaslainat ja olevia osakaslainoja koskee ilmoitusvelvollisuus, ja ne tulee raportoida
asianmukaisesti. Jos yhtiön taseen osakaslainojen yhteismäärä ylittää 20 000 euroa, raportointivelvollisuus
korostuu. Erikseen vähintään 10 yhtiön omistusosuus vaikuttaa siihen, sovelletaanko osakaslainasäännöksiä
verotuksessa.
Jos lainaa ei ole maksettu takaisin seuraavan tilikauden loppuun mennessä, Verohallinto voi katsoa sen
veronalaiseksi tuloksi. Kirjanpidon merkintätavalla ei ole merkitystä – todellinen luonne ratkaisee.
Millaisia riskejä osakaslainaan liittyy?
📌 Rikosoikeudelliset riskit
Jos osakaslaina on annettu maksukyvyttömyystilanteessa, kyseessä voi olla lahjuksen ottaminen,
törkeä varojen väärinkäyttö tai kirjanpitorikos.
Yhtiön vastuuhenkilöt voivat joutua henkilökohtaiseen vastuuseen lainvastaisesta varojenjaosta.
📌 Veroriskit
Veronkorotukset tai takaisinperintä, jos Verohallinto tulkitsee lainan osingoksi tai ansiotuloksi.
Lainan kirjaaminen väärin kirjanpidossa voi johtaa veroseuraamuksiin ja sakkoihin.
📌 Yhtiön taloudellinen riski
Laina voi heikentää yhtiön maksuvalmiutta tai vakavaraisuutta.
Huono dokumentointi voi estää lainan perimisen takaisin.
Miten minimoida riskit ja varmistaa osakaslainan takaisinmaksu?
- Laadi kirjallinen velkakirja
- Määritä takaisinmaksusuunnitelma ja korko
- Arvioi osakkaan maksukyky realistisesti
- Tarkista yhtiön varojenjakokelpoisuus
- Pidä yhtiön taloudesta ja kirjanpidosta asianmukaiset merkinnät
- Konsultoi veroasiantuntijaa tai juristia ennen lainan myöntämistä
Yhteenveto: Osakaslaina on sallittua, kun ehdot täyttyvät – muuten
seuraukset voivat olla vakavat
Osakaslaina on laillinen ja käyttökelpoinen työkalu, kun se toteutetaan osakeyhtiölain,
verolainsäädännön ja hyvän hallintotavan mukaisesti. Lainvastaisesti myönnetty osakaslaina voi
kuitenkin johtaa rikosvastuuseen, veroseuraamuksiin ja osakkaan tai yhtiön taloudellisiin menetyksiin.
Tarvittaessa kannattaa aina kääntyä asiantuntevan juristin tai tilintarkastajan puoleen ennen lainan
myöntämistä.
Usein kysytyt kysymykset osakaslainasta
Mitä osakaslaina tarkoittaa?
Osakaslaina on osakeyhtiön osakkaalle tai tämän lähipiiriin kuuluvalle henkilölle myöntämä laina. Verotuksessa osakaslainaa koskevia erityissäännöksiä sovelletaan yleensä silloin, kun lainansaaja tai hänen perheenjäsenensä omistaa vähintään 10 prosenttia yhtiön osakkeista tai äänivallasta.
Onko osakaslaina laillinen?
Kyllä. Osakaslaina on sallittu, kun se täyttää osakeyhtiölain ja verolainsäädännön vaatimukset. Lainan tulee perustua todelliseen takaisinmaksutarkoitukseen, yhtiöllä tulee olla siihen taloudelliset edellytykset ja lainasta on laadittava asianmukainen dokumentaatio.
Milloin osakaslaina verotetaan pääomatulona?
Jos osakaslaina on verovuoden päättyessä edelleen maksamatta ja lainansaaja kuuluu osakaslainasäännösten piiriin, laina voidaan verottaa lainansaajan pääomatulona. Takaisinmaksettu laina voi tietyin edellytyksin oikeuttaa myöhemmin verovähennykseen.
Voiko osakaslainasta tulla peitelty osinko?
Kyllä. Jos lainalla ei ole todellista takaisinmaksutarkoitusta tai lainan ehdot eivät vastaa markkinaehtoja, Verohallinto voi katsoa sen peitellyksi osingoksi. Tällöin veroseuraamukset voivat olla huomattavasti ankarammat.
Pitääkö osakaslainasta maksaa korkoa?
Kyllä, yleensä lainasta tulee periä markkinaehtoinen korko. Koroton tai selvästi alikorkoinen laina voi aiheuttaa verotuksellisia seuraamuksia ja johtaa siihen, että lainansaajan katsotaan saaneen veronalaista etua.
Kuinka nopeasti osakaslaina pitää maksaa takaisin?
Osakaslainalle tulee sopia selkeä takaisinmaksuaikataulu jo lainaa myönnettäessä. Verotuksen näkökulmasta takaisinmaksu viimeistään viiden vuoden kuluessa lainan nostamisesta voi oikeuttaa vähentämään takaisin maksetun määrän pääomatuloista lain edellytysten täyttyessä.
Voiko osakaslainan kuitata palkalla tai osingolla?
Kyllä. Takaisinmaksu voidaan tehdä myös kuittauksella, jos osakkaalla on yhtiöltä kuittauskelpoinen saatava, kuten maksamaton palkka, kulukorvaus tai yhtiökokouksen päätöksellä jaettava osinko.
Mitä riskejä osakaslainaan liittyy?
Suurimmat riskit liittyvät verotukseen, lainvastaiseen varojenjakoon sekä puutteelliseen dokumentointiin. Virheellisesti toteutettu osakaslaina voi johtaa veronkorotuksiin, peitellyn osingon verotukseen, vahingonkorvausvastuuseen tai vakavimmissa tapauksissa rikosoikeudellisiin seuraamuksiin.
Pitääkö osakaslaina ilmoittaa Verohallinnolle?
Kyllä. Yhtiön on ilmoitettava tilikauden päättyessä maksamatta olevat osakaslainat Verohallinnolle vuosi-ilmoituksella. Ilmoitettujen tietojen perusteella laina näkyy myös lainansaajan esitäytetyllä veroilmoituksella.
Miten osakaslainan riskit voidaan minimoida?
Riskit voidaan minimoida laatimalla kirjallinen velkakirja, sopimalla markkinaehtoisesta korosta ja takaisinmaksuaikataulusta, arvioimalla lainansaajan maksukyky sekä varmistamalla, ettei laina vaaranna yhtiön maksukykyä. Tarvittaessa kannattaa käyttää veroasiantuntijan tai yritysjuristin apua ennen lainan myöntämistä.
Kirjoittaja: Maria Puputti, asianajaja (Hämeenlinna – Ideapark Lempäälä – Riihimäki – Forssa)
Erityisosaaminen: perhe- ja perintöoikeus, riita-asiat, rikosoikeus & yritysjuridiikka
Olen asianajaja Maria Puputti, ja autan asiakkaita päivittäin tilanteissa, jotka liittyvät
perunkirjoitukseen, perinnönjakoon, avioeroon, lasten huoltoon ja tapaamisoikeuteen,
asuntokauppariitoihin sekä yritysten sopimusjuridiikkaan.
Työskentelen Asianajotoimisto Annian toimipisteissä Hämeenlinnassa, Ideaparkissa, Riihimäellä ja Forssassa, ja avustan asiakkaita koko Suomessa myös etänä.
Minulle tärkeintä on:
✔️ selkokielinen ja turvallinen palvelu
✔️ nopea reagointi
✔️ asiakkaan oikeuksien turvaaminen jokaisessa vaiheessa
Julkaisen säännöllisesti artikkeleita ja oppaita, jotka auttavat yksityishenkilöitä ja yrityksiä ymmärtämään oikeudellisia riskejä ja toimimaan oikein vaativissa tilanteissa.
📞 Haluatko keskustella tilanteestasi?
Varaa maksuton 15 minuutin alkukartoitus: Ota yhteyttä Anniaan!
