Osakaslaina on osakeyhtiön osakkaalle tai tämän lähipiirille myöntämä laina, mutta myös osakkaan antama laina yhtiölle voidaan käsitteellisesti lukea osakaslainaksi. Vaikka kyseessä voi olla yhtiön ja osakkaan välinen taloudellinen järjestely, osakaslaina on tarkasti säännelty ja siihen liittyy merkittäviäverotuksellisia ja rikosoikeudellisia riskejä.
Tässä artikkelissa käymme läpi:
- Milloin osakaslaina on sallittua
- Mitkä ehdot sen laillisuudelle tulee täyttyä
- Miten sitä verotetaan
- Millaisia virheitä kannattaa ehdottomasti välttää
Mitä osakaslaina tarkoittaa?
Osakaslainalla tarkoitetaan osakeyhtiön antamaa lainaa:
- osakkaalle (osakkeenomistajalle),
- osakkaan perheenjäsenelle, tai
- muulle osakkaan määräysvallassa olevalle taholle.
Osakaslaina voidaan myöntää, jos osakas ja/tai hänen perheenjäsenensä omistavat yhdessä tai erikseen vähintään 10 yhtiön osakkeista tai äänivallasta. Lainansaaja tai hänen perheenjäsenensä tulee olla luonnollinen henkilö, jotta laina täyttää osakaslainan ehdot. Perheenjäsenensä omistavat yhdessä osakkeita lasketaan mukaan omistusosuuteen.
Laina voi olla esimerkiksi rahasiirto, joka ei ole palkkaa tai osinkoa, ja joka ei täytä liiketaloudellisia perusteita. Omistavat yhdessä tai erikseen vähintään 10 % yhtiön osakkeista tai äänivallasta -vaatimus vaikuttaa siihen, täyttääkö laina osakaslainan ehdot ja miten sitä verotetaan.
Osakeyhtiölaissa ei määritellä osakaslainaa suoraan, mutta varojenjakosäännökset (OYL 13 luku) rajaavat sen käyttöä. Jos laina ei täytä lain edellytyksiä, kyse voi olla laittomasta varojenjaosta , peitellystä osingosta tai jopa rikosoikeudellisesti rangaistavasta teosta .
Milloin osakaslaina on sallittua?
Osakaslaina voi olla sallittua, jos seuraavat ehdot täyttyvät. On tärkeää huomioida, että osuus yhtiön kaikkien osakkeiden ja äänivaltaosuus lainan antaneessa yhtiössä vaikuttavat siihen, täyttyvätkö osakaslainan ehdot.
- Lainan saaja on yhtiön osakas tai tähän rinnastettava henkilö.
- Laina on myönnetty yhtiöstä, jossa lainan saajalla on omistusosuus tai äänivalta.
- Laina on myönnetty yhtiön varoista.
- Laina on kirjattu yhtiön kirjanpitoon.
- Laina on tarkoitus maksaa takaisin sovitun aikataulun mukaisesti.
- Vastaava osuus yhtiön kaikkien osakkeiden ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä tulee ottaa huomioon lainan myöntämistä arvioitaessa.
Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta tulosta ja äänivallasta lasketaan omistus- ja äänivaltaosuudet, ja osuus yhtiön kaikkien osakkeiden sekääänivaltaosuus lainan antaneessa yhtiössä voivat vaikuttaa verotukseen myös silloin, kun omistus- tai äänivaltaosuus jää alle 10 %.
1. Yhtiöllä on jakokelpoisia varoja
Lainaa ei saa antaa yhtiön varoista, ellei varat ole vapaan oman pääoman puitteissa jaettavissa (lainaa ei saa antaa, jos se ylittää tietyn osuuden yhtiön omasta pääomasta).
2. Laina ei saa vaarantaa maksukykyä
Lainaa ei saa antaa, jos yhtiö on maksukyvytön tai lainan antaminen johtaisi maksukyvyttömyyteen (OYL 13:2).
Tällaisessa tilanteessa takaisinmaksutarkoituksen voidaan katsoa puuttuvan, mikä voi johtaa veroseuraamuksiin.
3. Kaikki osakkeenomistajat antavat suostumuksensa
Jos laina poikkeaa osakassuhteista tai yhtiöjärjestyksestä, vaaditaan kaikkien osakkaiden suostumus (OYL 13:6.4).
4. Velkakirja ja takaisinmaksuehdot on laadittu asianmukaisesti
Lainalle tulee laatia selkeä velkakirja , jossa on määritelty maksuaikataulu, korko, takaisinmaksuehdot ja velkakirjassa tulee määritellä myös laina aika.
Kuittaus edellyttää, että osakkaalla on yhtiöltä kuittauskelpoista vastasaatavaa, kuten palkkaa tai kulukorvauksia.
5. Osakkaalla on maksukyky
Lainaa ei saa myöntää, jos osakas ei ole todennäköisesti kykenevä maksamaan sitä takaisin.
Jos lainan on ollut huomattavan suuri suhteessa osakkaan maksukykyyn, takaisinmaksutarkoituksen voidaan katsoa puuttuvan. Huomattavan suuri osakaslaina voi herättää verottajan huomion ja johtaa lisäselvityksiin.
Osakaslainan korko – Mikä on markkinaehtoinen korko ja miksi sillä on väliä?
Osakaslainan korko on keskeinen osa lainan ehtoja, ja sen määrittelyllä on suuri merkitys sekä verotuksen että lainan hyväksyttävyyden kannalta. Markkinaehtoinen korko tarkoittaa korkotasoa, joka vastaa yleisesti käytössä olevia ehtoja samanlaisissa lainasopimuksissa riippumattomien osapuolten välillä. Käytännössä osakaslainan korko voi olla esimerkiksi vähintään valtiovarainministeriön vahvistaman peruskoron suuruinen, mutta korko voi olla korkeampikin, jos se vastaa markkinatasoa.
Jos osakaslainasta ei peritä korkoa tai korko on selvästi markkinatasoa alempi, puuttuva korko voidaan verottaa osakkaan veronalaisena etuna – usein peiteltynä osinkona. Tämä tarkoittaa, että osakas joutuu maksamaan veroa siitä hyödystä, jonka hän saa alhaisen tai perimättömän koron vuoksi. Siksi on tärkeää, että osakaslainan korko määritellään huolellisesti ja dokumentoidaan lainasopimuksessa. Näin vältetään veroseuraamukset ja varmistetaan, että osakaslainan ehdot kestävät verotarkastuksen.
Osakaslainan takaisinmaksu – Miten ja milloin laina tulee maksaa takaisin?
Osakaslainan takaisinmaksu on ratkaiseva tekijä sekä verotuksen että yhtiön talouden kannalta. Laina tulee maksaa takaisin viiden vuoden kuluessa lainan nostamisesta, jotta osakas säilyttää oikeuden mahdollisiin verovähennyksiin. Takaisinmaksu voi tapahtua usealla eri tavalla:
- Rahasuorituksena yhtiölle
- Kuittauksena, jos osakkaalla on yhtiöltä kuittauskelpoista vastasaatavaa, kuten palkkaa, kulukorvauksia tai jaettavaksi päätettyä osinkoa
- Uudella lainalla, mikäli se täyttää lain edellytykset
Jos osakaslaina maksetaan takaisin saman verovuoden aikana, verotukselliset riskit pienenevät merkittävästi. On tärkeää dokumentoida takaisinmaksu selkeästi ja varmistaa, että kaikki suoritukset ovat jäljitettävissä. Näin osakaslainan takaisinmaksu täyttää lain vaatimukset ja vältytään ylimääräisiltä veroseuraamuksilta.
Lainan nostamisvuoden jälkeen – Mitä tapahtuu, jos laina on maksamatta?
Jos osakaslaina on edelleen maksamatta lainan nostamisvuoden jälkeen, sillä on merkittäviä verotuksellisia seurauksia. Tällöin osakaslaina katsotaan osakkaan veronalaiseksi pääomatuloksi, ja siitä maksetaan pääomatuloveroa – 30 % 30 000 euroon asti ja 34 % ylimenevältä osalta. Osakaslainan takaisinmaksu on kuitenkin edelleen mahdollista: jos laina maksetaan takaisin viiden vuoden kuluessa lainan nostamisesta, osakas voi saada verovähennysoikeuden takaisin.
Takaisinmaksu voi tapahtua rahasuorituksena, kuittauksena kuittauskelpoista vastasaatavaa vastaan tai uudella lainalla, mikäli se täyttää lain vaatimukset. Jos laina jää maksamatta viiden vuoden kuluessa, verovähennysoikeus menetetään pysyvästi. Siksi on tärkeää suunnitella osakaslainan takaisinmaksu huolellisesti ja seurata, että laina maksetaan takaisin sovitussa aikataulussa.
Vuosi-ilmoitus – Osakaslainan raportointi verottajalle
Osakaslainan asianmukainen raportointi verottajalle on olennainen osa lainan hallintaa. Yhtiön on annettava vuosi ilmoitus Verohallinnolle kaikista kyseisen tilikauden päättyessä maksamatta olevista osakaslainoista. Ilmoitusvelvollisuus koskee kaikkia osakaslainan saajia, ja tiedot tulee toimittaa seuraavan vuoden helmikuun loppuun mennessä.
Vuosi-ilmoituksella ilmoitetaan sekä osakaslainan määrä että mahdolliset takaisinmaksut. Näiden tietojen perusteella osakaslainan saajan pääomatulona verotettavat osakaslainat ja niiden takaisinmaksut näkyvät esitäytetyllä veroilmoituksella. Näin varmistetaan, että verotus tapahtuu oikein ja läpinäkyvästi. Osakaslainan raportointi on siis tärkeä osa sekä yhtiön että osakkaan verotuksen hoitamista.
Osakaslainan verotus – Pääomatuloa vai peiteltyä osinkoa?
Osakaslaina on yleensä osakkaan näkökulmasta:
- veronalaista pääomatuloa , jos edellytykset eivät täyty (TVL 53 a §), tai
- peiteltyä osinkoa , jos laina on luonteeltaan varojenjakoa ilman aitoa takaisinmaksutarkoitusta. Osakaslaina voidaan katsoa peitellyksi osingoksi esimerkiksi silloin, kun takaisinmaksutarkoituksen voidaan katsoa puuttuvan.
Verotettavasta osakaslainasta ei tarvitse periä korkoa, jos se on jo verotettu pääomatulona. Osakaslaina verotetaan lainansaajan pääomatulona, ja tällöin se katsotaan lainansaajan pääomatuloksi. Jos verotetun osakaslainan tai pääomatulona verotetun osakaslainan laina maksetaan takaisin viimeistään viidentenä vuonna lainan nostamisesta, on oikeus vähentää takaisinmaksu pääomatuloista. Osakaslaina voi koskea myös osakkeenomistajan tai hänen perheenjäsenensä nostamia lainoja.
Maksamatta oleva osakaslaina verovuoden päättyessä vaikuttaa verotukseen, sillä se katsotaan veronalaiseksi tuloksi myös silloin, kun laina on edelleen maksamatta. Esimerkiksi silloin, kun laina on nostettu ilman takaisinmaksusuunnitelmaa, se voidaan katsoa veronalaiseksi. Laina takaisin maksaminen vaikuttaa veroseuraamuksiin, ja lainaan takaisin liittyy erityisiä verotuksellisia ehtoja. Takaisin yhtiölle maksetun osakaslainan takaisinmaksu voi poistaa veroseuraamukset, joten takaisinmaksulla on merkittävä rooli verotuksessa.
Perimättä jätetty korko voi johtaa siihen, että osakaslainasta katsotaan syntyvän peiteltyä osinkoa, jos tarvitsisi periä korkoa eikä sitä peritä. Koron tulee olla vähintään verottajan määrittämän vähimmäiskoron suuruinen, mutta osakaslainasta ei tarvitse periä korkoa, jos laina on jo verotettu pääomatulona. Osakaslainojen verotuksessa noudatetaan yleisten periaatteiden mukaisia vaatimuksia.
Nostetut osakaslainat ja olevia osakaslainoja koskee ilmoitusvelvollisuus, ja ne tulee raportoida asianmukaisesti. Jos yhtiön taseen osakaslainojen yhteismäärä ylittää 20 000 euroa, raportointivelvollisuus korostuu. Erikseen vähintään 10 yhtiön omistusosuus vaikuttaa siihen, sovelletaanko osakaslainasäännöksiä verotuksessa.
Jos lainaa ei ole maksettu takaisin seuraavan tilikauden loppuun mennessä, Verohallinto voi katsoa sen veronalaiseksi tuloksi. Kirjanpidon merkintätavalla ei ole merkitystä– todellinen luonne ratkaisee.
Millaisia riskejä osakaslainaan liittyy?
📌 Rikosoikeudelliset riskit
- Jos osakaslaina on annettu maksukyvyttömyystilanteessa, kyseessä voi olla lahjuksen ottaminen , törkeä varojen väärinkäyttö tai kirjanpitorikos .
- Yhtiön vastuuhenkilöt voivat joutua henkilökohtaiseen vastuuseen lainvastaisesta varojenjaosta.
📌 Veroriskit
- Veronkorotukset tai takaisinperintä, jos Verohallinto tulkitsee lainan osingoksi tai ansiotuloksi .
- Lainan kirjaaminen väärin kirjanpidossa voi johtaa veroseuraamuksiin ja sakkoihin .
📌 Yhtiön taloudellinen riski
- Laina voi heikentää yhtiön maksuvalmiutta tai vakavaraisuutta .
- Huono dokumentointi voi estää lainan perimisen takaisin .
Miten minimoida riskit ja varmistaa osakaslainan takaisinmaksu?
- Laadi kirjallinen velkakirja
- Määritä takaisinmaksusuunnitelma ja korko
- Arvioi osakkaan maksukyky realistisesti
- Tarkista yhtiön varojenjakokelpoisuus
- Pidä yhtiön taloudesta ja kirjanpidosta asianmukaiset merkinnät
- Konsultoi veroasiantuntijaa tai juristia ennen lainan myöntämistä
Yhteenveto: Osakaslaina on sallittua, kun ehdot täyttyvät – muuten seuraukset voivat olla vakavat
Osakaslaina on laillinen ja käyttökelpoinen työkalu , kun se toteutetaan osakeyhtiölain, verolainsäädännön ja hyvän hallintotavan mukaisesti . Lainvastaisesti myönnetty osakaslaina voi kuitenkin johtaa rikosvastuuseen, veroseuraamuksiin ja osakkaan tai yhtiön taloudellisiin menetyksiin.
Tarvittaessa kannattaa aina kääntyä asiantuntevan juristin tai tilintarkastajan puoleen ennen lainan myöntämistä.
Usein kysytyt kysymykset osakaslainasta
Mitä osakaslaina tarkoittaa?
Osakaslaina tarkoittaa yleensä osakeyhtiön osakkaalle, hänen perheenjäsenelleen tai muulle osakkaan määräysvallassa olevalle taholle myöntämää lainaa. Käsitteellä voidaan viitata myös osakkaan yhtiölle antamaan lainaan, mutta verotuksessa osakaslainalla tarkoitetaan tavallisesti yhtiöstä osakkaalle annettua lainaa.
Milloin osakaslaina on sallittu?
Osakaslaina voi olla sallittu, kun lainalla on asianmukaiset liiketaloudelliset perusteet, yhtiöllä on riittävästi jakokelpoisia varoja ja laina ei vaaranna yhtiön maksukykyä. Laina tulee myös dokumentoida, kirjata kirjanpitoon ja myöntää todellisessa takaisinmaksutarkoituksessa.
Tarvitaanko osakaslainasta kirjallinen sopimus?
Kyllä. Osakaslainasta kannattaa aina laatia kirjallinen velkakirja. Siinä tulee määritellä ainakin lainan määrä, korko, laina-aika, takaisinmaksuaikataulu ja muut takaisinmaksuehdot.
Pitääkö osakaslainasta periä korkoa?
Osakaslainalle tulee yleensä määritellä markkinaehtoinen korko. Jos lainasta ei peritä korkoa tai korko on selvästi tavanomaista alempi, osakkaan saama etu voidaan tietyissä tilanteissa katsoa peitellyksi osingoksi.
Pääomatulona jo verotetusta osakaslainasta ei kuitenkaan välttämättä tarvitse periä korkoa.
Mikä on osakaslainan markkinaehtoinen korko?
Markkinaehtoisella korolla tarkoitetaan korkoa, jota toisistaan riippumattomat osapuolet käyttäisivät vastaavassa lainasopimuksessa. Koron tasoon vaikuttavat esimerkiksi lainan määrä, laina-aika, vakuudet ja lainansaajan maksukyky.
Milloin osakaslaina verotetaan pääomatulona?
Osakaslaina voidaan verottaa lainansaajan pääomatulona, jos lainansaaja tai hänen perheenjäsenensä omistaa yksin tai yhdessä vähintään 10 prosenttia yhtiön osakkeista tai äänivallasta ja laina on verovuoden päättyessä edelleen maksamatta.
Mikä on osakaslainan pääomatuloveroprosentti?
Pääomatulona verotettavasta osakaslainasta maksetaan pääomatuloveroa. Artikkelissa käsitellyillä verokannoilla vero on 30 prosenttia 30 000 euroon asti ja 34 prosenttia tämän rajan ylittävältä osalta.
Voiko osakaslainan maksaa takaisin verotuksen jälkeen?
Kyllä. Jos pääomatulona verotettu osakaslaina maksetaan takaisin viimeistään viidentenä vuonna lainan nostamisvuoden jälkeen, takaisin maksettu määrä voidaan vähentää pääomatuloista verotuksessa.
Miten osakaslainan voi maksaa takaisin?
Osakaslaina voidaan maksaa takaisin esimerkiksi:
- rahasuorituksena yhtiölle
- kuittaamalla laina osakkaan kuittauskelpoista vastasaatavaa vastaan
- uudella lainalla, jos uusi järjestely täyttää lain ja verotuksen vaatimukset.
Kaikki takaisinmaksut tulee dokumentoida ja niiden tulee olla jäljitettävissä kirjanpidosta.
Voiko osakaslainan kuitata palkalla tai osingolla?
Kuittaus voi olla mahdollista, jos osakkaalla on yhtiöltä todellinen ja kuittauskelpoinen vastasaatava. Tällainen saatava voi olla esimerkiksi maksettava palkka, kulukorvaus tai asianmukaisesti jaettavaksi päätetty osinko.
Milloin osakaslaina voidaan katsoa peitellyksi osingoksi?
Osakaslaina voidaan katsoa peitellyksi osingoksi esimerkiksi silloin, kun lainalla ei ole aitoa takaisinmaksutarkoitusta, osakas ei ole maksukykyinen tai lainan ehtoja ei ole laadittu markkinaehtoisesti. Myös koron puuttuminen tai lainan jatkuva uusiminen voi lisätä veroriskiä.
Voiko osakaslaina olla laitonta varojenjakoa?
Kyllä. Laina voi olla laitonta varojenjakoa, jos se annetaan ilman jakokelpoisia varoja, se vaarantaa yhtiön maksukyvyn tai se myönnetään osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden vastaisesti ilman tarvittavia suostumuksia.
Lainvastaisesta varojenjaosta voi seurata palautusvelvollisuus ja yhtiön vastuuhenkilöille henkilökohtainen vastuu.
Pitääkö osakaslainasta antaa vuosi-ilmoitus?
Yhtiön on ilmoitettava Verohallinnolle tilikauden päättyessä maksamatta olevat ilmoitusvelvollisuuden piiriin kuuluvat osakaslainat sekä niiden takaisinmaksut. Tietojen perusteella laina ja sen takaisinmaksut voidaan huomioida lainansaajan verotuksessa.
Mitä riskejä osakaslainaan liittyy?
Osakaslainaan voi liittyä verotuksellisia, taloudellisia ja rikosoikeudellisia riskejä. Seurauksena voi olla esimerkiksi pääomatuloverotus, peitellyn osingon verotus, veronkorotus, lainan palautusvelvollisuus tai yhtiön vastuuhenkilöiden henkilökohtainen vastuu.
Miten osakaslainan riskejä voidaan vähentää?
Riskejä voidaan vähentää laatimalla kirjallinen velkakirja, käyttämällä markkinaehtoisia ehtoja ja arvioimalla osakkaan maksukyky ennen lainan myöntämistä. Lisäksi yhtiön jakokelpoiset varat ja maksukyky tulee tarkistaa, päätökset dokumentoida ja laina kirjata asianmukaisesti kirjanpitoon.
Ennen merkittävän osakaslainan myöntämistä on suositeltavaa keskustella veroasiantuntijan, juristin tai tilintarkastajan kanssa.
Kirjoittaja: Maria Puputti, asianajaja (Hämeenlinna – Ideapark Lempäälä – Riihimäki – Forssa)
Erityisosaaminen: perhe- ja perintöoikeus, riita-asiat, rikosoikeus & yritysjuridiikka
Olen asianajaja Maria Puputti, ja autan asiakkaita päivittäin tilanteissa, jotka liittyvät
perunkirjoitukseen, perinnönjakoon, avioeroon, lasten huoltoon ja tapaamisoikeuteen,
asuntokauppariitoihin sekä yritysten sopimusjuridiikkaan.
Työskentelen Asianajotoimisto Annian toimipisteissä Hämeenlinnassa, Ideaparkissa, Riihimäellä ja Forssassa, ja avustan asiakkaita koko Suomessa myös etänä.
Minulle tärkeintä on:
✔️ selkokielinen ja turvallinen palvelu
✔️ nopea reagointi
✔️ asiakkaan oikeuksien turvaaminen jokaisessa vaiheessa
Julkaisen säännöllisesti artikkeleita ja oppaita, jotka auttavat yksityishenkilöitä ja yrityksiä ymmärtämään oikeudellisia riskejä ja toimimaan oikein vaativissa tilanteissa.
📞 Haluatko keskustella tilanteestasi?
Varaa maksuton 15 minuutin alkukartoitus: Ota yhteyttä Anniaan!
