Osakkaan lähtö yrityksestä on yksi yleisimmistä tilanteista, jossa osakassopimuksen merkitys korostuu. Yrityksen perustamisvaiheessa harva uskoo, että osakkaat joskus riitaantuvat, muuttavat elämäntilannettaan tai haluavat luopua omistuksestaan. Käytännössä juuri nämä tilanteet aiheuttavat kuitenkin suurimman osan osakkaiden välisistä ristiriidoista.
Hyvin laadittu osakassopimus määrittelee etukäteen, mitä tapahtuu, jos osakas haluaa lähteä yrityksestä, myydä osakkeensa tai lopettaa työskentelyn yhtiössä. Ilman ennakkoon sovittuja pelisääntöjä tilanne voi johtaa pitkäkestoisiin riitoihin, yrityksen päätöksenteon halvaantumiseen tai jopa liiketoiminnan vaarantumiseen.
Mitä tapahtuu, jos osakas haluaa lähteä yrityksestä?
Osakeyhtiölaki ei yksin ratkaise kaikkia tilanteita, joissa osakas haluaa luopua omistuksestaan. Vaikka osakas voi lähtökohtaisesti myydä omistamansa osakkeet, käytännössä kysymykseksi nousee usein:
- Kenelle osakkeet voidaan myydä?
- Miten osakkeiden arvo määritetään?
- Voivatko muut osakkaat estää myynnin?
- Voidaanko osakkeet lunastaa yhtiölle tai muille osakkaille?
- Mitä tapahtuu, jos osakas ei enää työskentele yrityksessä?
Juuri näihin tilanteisiin osakassopimus antaa vastaukset.
Yleisin ongelma: passiivinen osakas
Monessa pk-yrityksessä osakkaat osallistuvat myös aktiivisesti yrityksen toimintaan. Ongelmia syntyy usein silloin, kun yksi osakas lopettaa työskentelyn yrityksessä mutta säilyttää omistuksensa.
Tällöin aktiivisesti työskentelevät osakkaat voivat kokea tilanteen epäoikeudenmukaiseksi:
- yksi tekee työn
- toinen saa osingot
- päätöksenteko vaikeutuu
- yrityksen kehittäminen hidastuu
Jos osakassopimuksessa ei ole määräyksiä tällaisesta tilanteesta, passiivisen osakkaan poistaminen voi olla erittäin vaikeaa.
Lunastuslauseke suojaa yritystä
Yksi tärkeimmistä osakassopimuksen ehdoista on lunastuslauseke.
Sen avulla voidaan sopia, että muilla osakkailla tai yhtiöllä on oikeus lunastaa lähtevän osakkaan osakkeet tietyissä tilanteissa.
Lunastusoikeus voidaan sitoa esimerkiksi siihen, että:
- osakas irtisanoutuu yrityksestä
- osakas erotetaan
- osakas jää eläkkeelle
- osakas rikkoo osakassopimusta
- osakas tulee työkyvyttömäksi
Näin voidaan estää tilanne, jossa yrityksen omistus siirtyy henkilölle, jonka kanssa muut osakkaat eivät halua harjoittaa liiketoimintaa.
Miten osakkeiden hinta määritetään?
Yksi yleisimmistä riidanaiheista on osakkeiden arvostus.
Jos osakassopimus ei sisällä selkeää arvonmääritysmekanismia, osapuolet voivat päätyä täysin eri näkemyksiin osakkeiden arvosta.
Osakassopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi:
- ulkopuolisen asiantuntijan tekemästä arvonmäärityksestä
- tietystä laskentakaavasta
- yrityksen taseeseen perustuvasta arvosta
- markkina-arvosta
Mitä tarkemmin arvonmääritys on sovittu, sitä pienempi on riidan riski.
Voiko osakkaan pakottaa myymään osakkeensa?
Pelkkä osakkuus ei yleensä oikeuta muiden osakkaiden pakottamaan osakasta luopumaan omistuksestaan.
Tilanne muuttuu kuitenkin, jos osakassopimuksessa on sovittu niin sanotuista:
- lunastuslausekkeista
- good leaver -ehdoista
- bad leaver -ehdoista
Good Leaver
Good leaver tarkoittaa osakasta, joka poistuu yrityksestä hyväksyttävästä syystä, esimerkiksi:
- sairauden vuoksi
- eläkkeelle siirtymisen vuoksi
- yhteisellä sopimuksella
Tällöin osakkeista maksetaan yleensä käypä arvo.
Bad Leaver
Bad leaver tarkoittaa osakasta, joka:
- rikkoo osakassopimusta
- toimii kilpailijalle
- aiheuttaa merkittävää vahinkoa yhtiölle
- poistuu vastoin sovittuja velvollisuuksia
Tällöin osakkeiden lunastushinta voidaan sopia alemmaksi kuin käypä arvo.
Näiden ehtojen tarkoituksena on suojata yritystä ja muita osakkaita.
Entä jos osakas haluaa myydä osakkeensa ulkopuoliselle?
Moni yrittäjä yllättyy siitä, että ilman osakassopimusta yritykseen voi päätyä uusi osakas, jota muut omistajat eivät olisi koskaan valinneet kumppanikseen.
Tämän vuoksi osakassopimuksissa käytetään usein:
Etuosto-oikeutta
Muut osakkaat saavat oikeuden ostaa osakkeet ennen ulkopuolista ostajaa.
Suostumuslauseketta
Osakkeiden myynti edellyttää muiden osakkaiden hyväksyntää.
Myötämyyntioikeutta (Tag Along)
Vähemmistöosakkaat voivat liittyä mukaan kauppaan samoilla ehdoilla.
Myötämyyntivelvollisuutta (Drag Along)
Vähemmistö voidaan velvoittaa myymään osakkeensa enemmistön mukana tietyissä yrityskauppatilanteissa.
Näillä ehdoilla voidaan varmistaa yrityksen omistusrakenteen hallittu kehitys.
Osakkaan kuolema voi aiheuttaa yllättävän tilanteen
Jos osakas kuolee eikä osakassopimus sisällä määräyksiä tilanteesta, osakkeet voivat siirtyä kuolinpesälle tai perillisille.
Muut osakkaat voivat joutua tilanteeseen, jossa uuden osakkaan asemassa on:
- leski
- lapsi
- kuolinpesä
Osakassopimukseen kannattaa sisällyttää määräykset siitä, että osakkeet voidaan lunastaa kuolinpesältä ennalta sovituilla ehdoilla.
Mitä osakassopimuksessa pitäisi vähintään sopia osakkaan lähtötilanteesta?
Hyvä osakassopimus sisältää ainakin:
✔ osakkeiden lunastusehdot
✔ osakkeiden arvonmäärityksen
✔ etuosto-oikeuden
✔ kilpailukiellon
✔ salassapitovelvollisuuden
✔ good leaver- ja bad leaver -ehdot
✔ kuolemaa ja työkyvyttömyyttä koskevat määräykset
✔ riidanratkaisumenettelyn
Näiden ehtojen avulla voidaan välttää suurin osa osakkaiden välisistä riidoista.
Milloin osakassopimus kannattaa päivittää?
Monessa yrityksessä osakassopimus laaditaan perustamisvaiheessa eikä siihen palata enää koskaan.
Tämä on riski, sillä yrityksen toiminta muuttuu vuosien aikana.
Osakassopimus kannattaa tarkistaa ainakin silloin, kun:
- yritykseen tulee uusi osakas
- liiketoiminta kasvaa merkittävästi
- haetaan sijoittajia
- yritys valmistautuu yrityskauppaan
- osakkaiden työtehtävät muuttuvat
Säännöllinen päivittäminen auttaa pitämään sopimuksen ajan tasalla ja vähentää tulevia ristiriitoja.
Milloin kannattaa ottaa asianajaja avuksi?
Asianajajan apu kannattaa erityisesti silloin, kun:
- yrityksessä on useita osakkaita
- omistusosuudet ovat erikokoisia
- yrityksellä on merkittävää varallisuutta
- osakkaat työskentelevät yhtiössä
- suunnitellaan yrityskauppaa tai sukupolvenvaihdosta
- osakkaiden välillä on jo syntynyt erimielisyyksiä
Hyvin laadittu osakassopimus maksaa itsensä takaisin usein jo ensimmäisen konfliktin välttämisen kautta.
Voiko osakas erota osakeyhtiöstä?
Kyllä. Osakas voi myydä osakkeensa tai luopua omistuksestaan, mutta käytännön toteutus riippuu osakassopimuksesta ja mahdollisista lunastus- tai etuostoehdoista.
Mitä tapahtuu, jos osakas ei enää tee töitä yrityksessä?
Osakas voi edelleen omistaa osakkeensa, ellei osakassopimuksessa ole sovittu lunastusoikeudesta tai muista seuraamuksista.
Voiko osakkaan pakottaa myymään osakkeensa?
Yleensä ei ilman osakassopimuksen määräystä. Tietyissä tilanteissa osakassopimuksen lunastus- tai bad leaver -ehdot voivat kuitenkin mahdollistaa osakkeiden lunastamisen.
Miten osakkaan osakkeiden arvo määritetään?
Arvonmääritys voidaan sopia osakassopimuksessa esimerkiksi ulkopuolisen asiantuntijan tekemäksi tai tiettyyn laskentamalliin perustuvaksi.
Mitä tarkoittaa good leaver?
Good leaver on osakas, joka poistuu yrityksestä hyväksyttävästä syystä, kuten sairauden tai eläköitymisen vuoksi. Tällöin osakkeista maksetaan yleensä käypä arvo.
Mitä tarkoittaa bad leaver?
Bad leaver on osakas, joka rikkoo osakassopimusta tai toimii yhtiön etujen vastaisesti. Osakkeiden lunastushinta voidaan tällöin sopia tavallista alemmaksi.
Voiko osakas myydä osakkeensa kenelle tahansa?
Riippuu osakassopimuksesta. Etuosto- ja suostumuslausekkeet voivat rajoittaa osakkeiden myyntiä ulkopuolisille.
Mitä tapahtuu, jos osakas kuolee?
Ilman erityisiä määräyksiä osakkeet siirtyvät kuolinpesälle tai perillisille. Osakassopimuksessa voidaan sopia lunastusoikeudesta kuolemantapauksen varalle.
Tarvitaanko osakassopimus pienessäkin yrityksessä?
Kyllä. Osakassopimus on usein tärkein juuri pienissä ja keskisuurissa yrityksissä, joissa osakkaat työskentelevät aktiivisesti yrityksen toiminnassa.
Milloin osakassopimus kannattaa päivittää?
Osakassopimus kannattaa tarkistaa aina uusien osakkaiden tullessa mukaan, yrityksen kasvaessa tai liiketoiminnan muuttuessa merkittävästi.
kirjoittaja: Maria Puputti, asianajaja (Hämeenlinna – Ideapark Lempäälä – Riihimäki – Forssa)
Erityisosaaminen: perhe- ja perintöoikeus, riita-asiat, rikosoikeus & yritysjuridiikka
Olen asianajaja Maria Puputti, ja autan asiakkaita päivittäin tilanteissa, jotka liittyvät
perunkirjoitukseen, perinnönjakoon, avioeroon, lasten huoltoon ja tapaamisoikeuteen,
asuntokauppariitoihin sekä yritysten sopimusjuridiikkaan.
Työskentelen Asianajotoimisto Annian toimipisteissä Hämeenlinnassa, Ideaparkissa, Riihimäellä ja Forssassa, ja avustan asiakkaita koko Suomessa myös etänä.
Minulle tärkeintä on:
✔️ selkokielinen ja turvallinen palvelu
✔️ nopea reagointi
✔️ asiakkaan oikeuksien turvaaminen jokaisessa vaiheessa
Julkaisen säännöllisesti artikkeleita ja oppaita, jotka auttavat yksityishenkilöitä ja yrityksiä ymmärtämään oikeudellisia riskejä ja toimimaan oikein vaativissa tilanteissa.
📞 Haluatko keskustella tilanteestasi?
Varaa maksuton 15 minuutin alkukartoitus: Ota yhteyttä Anniaan!
