Osakaslaina tarkoittaa osakeyhtiön osakkaalleen tai tämän perheenjäsenelle antamaa lainaa. Sillä voidaan tarkoittaa myös osakkeenomistajan antamaa lainaa osakeyhtiölle. Yhtiöllä tulisi olla jakokelpoisia varoja, osakkeenomistajan tulisi maksaa laina takaisin eikä sen antaminen saa tapahtua maksukyvyttömänä tai johtaa maksukyvyttömyyteen, jotta se voisi olla laillista osakkaalle annettavaa lainaa.
Lähtökohtaisesti osakeyhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille (OYL 1:5). Siten liiketapahtumat, jotka vähentävät yhtiön varoja tai lisäävät sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta, ovat laittomia varojenjakoja. Osakeyhtiölaissa (OYL) ei ole osakaslainan määritelmää.
Osakeyhtiölaissa säädetään kuitenkin siitä, miten osakeyhtiö voi jakaa varojaan ja miten se voi ottaa itse lainaa. Lähtökohtaisesti muut varojenjakotavat, joita ei ole osakeyhtiölaissa säädetty ovat lainvastaisia (OYL 13:1). Tästä on kuitenkin poikkeus OYL 13 luvun 6 §:n 4 momentissa, jonka mukaan vapaata omaa pääomaa voidaan kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella jakaa myös muulla kuin 1 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla tai muuten kuin osakkeenomistuksen suhteessa, jollei yhtiöjärjestyksestä johdu muuta. Osakaslaina on siten laillista vain tiettyjen edellytysten täyttyessä.
Mitä huomioida osakaslainassa?
Osakaslainassa kannattaa huomioida edellä kerrotut OYL:n lähtökohdat ja mitkä toimet ovat erityisesti kiellettyjä. Osakkeenomistajalle osakaslaina on tiettyjen edellytysten täyttyessä veronalaista pääomatuloa. (tuloverolaki 53 a §). Mikäli osakaslaina ei ole osakkeenomistajalle veronalaista pääomatuloa, lähtökohtaisesti tulee lainasta periä korkoa. Verohallinto on antanut syventävän ohjeen osakaslainan verotuksesta. Osakaslainasta johtuvat verotukselliset seikat on hyvä selvittää tarkasti.
Lähtökohtaisesti kaikki muut varojen siirrot osakkeenomistajalle, joita ei kirjata kirjanpitoon palkaksi tai osingoksi katsotaan osakaslainaksi. Mikäli varojen siirrot halutaan katsottavan palkaksi tai osingoksi, tulisi niihin liittyvät lakisääteiset velvoitteet täyttää asiallisesti, kuten verot ja ilmoitukset. Osakaslainan verotukseen ei vaikuta sen kirjaustapa kirjanpitoon. Kirjanpidossa kirjauksen on kuitenkin oltava sen perusteen mukainen, muutoin kirjanpidosta vastaava voi syyllistyä rikoslain 30 luvun 9 §:n mukaiseen kirjanpitorikokseen. Kirjauksen peruste tulee vastata todellisuutta. Osakaslaina tulee siis maksaa takaisin, kun se kirjataan taseeseen saamiseksi. Verotuskäytännössä on myös ongelmia esiintynyt osakaslainan ja peitellyn osingon rajanvedon arvioinnissa. Näitä verotetaan eri tavalla ja mahdollisesti väärin kirjattu tai saatu rahavara voi johtaa luonnollisen henkilön veronkorotuksiin tai rikosoikeudelliseen vastuuseen.
Osakaslainan yleisyys näkyy myös rikosprosesseissa. Mikäli osakaslaina on annettu maksukyvyttömyyden vallitessa tai se johti maksukyvyttömyyteen voi rikosoikeudellinen vastuu syntyä. Lisäksi varojen siirroilla tulee olla hyväksyttävä syy. OYL 13 luvun 2 §:ssä säädetään, ettei varoja saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Tällainen toimi on rikoslain 39 luvun 1 §:ssä säädetty rangaistavaksi. Myös törkeä tekomuoto on kriminalisoitu. Osakaslainan ottamisessa tulee huomioida yhtiön tila ja vähintään lähitulevaisuus sekä arvioida onko osakaslainan ottamiselle ja sen maksamiselle takaisin perusteita muutoinkaan.
Osakaslainaa ottaessa yhtiössä tulisi olla jaettavia varoja eikä yhtiön varojen jakaminen saisi olla OYL:n varojenjaon säännösten vastaista. Mikäli kuitenkin osakaslainaa päätetään antaa yhtiöstä, olisi oleellista laatia velkakirja, jossa velan takaisinmaksamisesta sovitaan. Lisäksi osakkaan takaisinmaksukyky tulee arvioida lainan määrään nähden. Osakaslainan kanssa on syytä olla tarkkana, ettei myöhemmin ikäviä tilanteita syntyisi.
UKK – Osakaslaina
1. Mitä osakaslaina tarkoittaa?
Osakaslaina tarkoittaa joko:
osakeyhtiön osakkaalleen tai tämän perheenjäsenelle antamaa lainaa, tai
osakkeenomistajan yhtiölle antamaa lainaa.
OYL ei määrittele osakaslainaa, mutta sen sallittavuus määräytyy varojenjaon ja maksukyvyn säännösten perusteella.
2. Milloin osakaslaina on laillinen?
Osakaslaina voi olla laillinen, jos:
yhtiöllä on jakokelpoisia varoja,
lainan antaminen ei tapahdu maksukyvyttömänä eikä johda maksukyvyttömyyteen,
kaikilla osakkeenomistajilla on suostumus, jos varoja jaetaan muulla tavalla kuin OYL 13:1 §:ssä säädetään,
laina maksetaan takaisin eikä tarkoituksena ole varojen väärä jakaminen.
3. Voiko osakaslaina olla laitonta varojenjakoa?
Kyllä.
Jos lainalla ei ole liiketaloudellista perustetta tai se vähentää yhtiön varoja ilman hyväksyttävää syytä, se katsotaan laittomaksi varojenjaoksi (OYL 13 luku).
4. Miten osakaslaina vaikuttaa verotukseen?
Osakaslaina voi olla veronalaista pääomatuloa osakkaalle (TVL 53 a §), jos laissa säädetyt edellytykset täyttyvät.
Jos se ei ole veronalaista pääomatuloa, lainasta on perittävä markkinaehtoinen korko.
Verotuksessa tarkastellaan todellista tilannetta, ei kirjanpidon nimikettä.
5. Miten osakaslaina tulee kirjata kirjanpitoon?
Osakaslaina tulee kirjata taseen saamiseksi silloin, kun se todella on lainaa.
Väärä kirjaus voi johtaa kirjanpitorikokseen (RL 30:9), jos kirjaus ei vastaa todellisuutta.
6. Mitä riskejä liittyy osakaslainan ottamiseen?
Riskejä ovat mm.:
veronkorotukset tai veroseuraamukset, jos laina tulkitaan peitellyksi osingoksi,
rikosoikeudellinen vastuu, jos laina annetaan maksukyvyttömänä tai se aiheuttaa maksukyvyttömyyden,
vahingonkorvausvastuu yhtiölle tai velkojille,
takaisinmaksuvaatimukset pesänhoitajalta konkurssitilanteessa.
7. Miten peitelty osinko liittyy osakaslainaan?
Jos varoja nostetaan yhtiöstä ilman asianmukaista dokumentointia ja tarkoituksena ei ole aito laina, se saatetaan verotuksessa käsitellä peiteltynä osinkona, jolloin verotus on selvästi ankarampaa.
8. Mitä asiakirjoja osakaslainassa pitää laatia?
Suositeltavaa on laatia:
velkakirja,
takaisinmaksuaikataulu,
korkoehdot,
päätös yhtiön hallituksessa (sekä tarvittaessa kaikkien osakkaiden suostumus).
9. Voiko yhtiö antaa osakaslainaa, jos sillä ei ole jakokelpoisia varoja?
Ei voi.
Varojenjaon edellytysten laiminlyönti tekee toimesta laitonta varojenjakoa ja voi aiheuttaa rikosoikeudellisen vastuun.
10. Mitä tulisi huomioida ennen osakaslainan myöntämistä?
Onko yhtiöllä jakokelpoisia varoja?
Onko yhtiö maksukykyinen nyt ja lähitulevaisuudessa?
Onko laina liiketaloudellisesti perusteltu?
Voiko osakas maksaa lainan takaisin?
Onko laina dokumentoitu asianmukaisesti?
Kirjoittaja: Maria Puputti, asianajaja (Hämeenlinna – Ideapark Lempäälä – Riihimäki – Forssa)
Kirjoittaja: Maria Puputti, asianajaja (Hämeenlinna – Ideapark Lempäälä – Riihimäki – Forssa)Erityisosaaminen: perhe- ja perintöoikeus, riita-asiat, rikosoikeus & yritysjuridiikka
Olen asianajaja Maria Puputti, ja autan asiakkaita päivittäin tilanteissa, jotka liittyvät
perunkirjoitukseen, perinnönjakoon, avioeroon, lasten huoltoon ja tapaamisoikeuteen,
asuntokauppariitoihin sekä yritysten sopimusjuridiikkaan.
Työskentelen Asianajotoimisto Annian toimipisteissä Hämeenlinnassa, Ideaparkissa, Riihimäellä ja Forssassa, ja avustan asiakkaita koko Suomessa myös etänä.
Minulle tärkeintä on:
✔️ selkokielinen ja turvallinen palvelu
✔️ nopea reagointi
✔️ asiakkaan oikeuksien turvaaminen jokaisessa vaiheessa
Julkaisen säännöllisesti artikkeleita ja oppaita, jotka auttavat yksityishenkilöitä ja yrityksiä ymmärtämään oikeudellisia riskejä ja toimimaan oikein vaativissa tilanteissa.
📞 Haluatko keskustella tilanteestasi?
Varaa maksuton 15 minuutin alkukartoitus: Ota yhteyttä Anniaan!
