Osakaslaina tarkoittaa osakeyhtiön osakkaalleen tai tämän perheenjäsenelle antamaa lainaa. Sillä voidaan tarkoittaa myös osakkeenomistajan antamaa lainaa osakeyhtiölle. Yhtiöllä tulisi olla jakokelpoisia varoja, osakkeenomistajan tulisi maksaa laina takaisin eikä sen antaminen saa tapahtua maksukyvyttömänä tai johtaa maksukyvyttömyyteen, jotta se voisi olla laillista osakkaalle annettavaa lainaa.
Lähtökohtaisesti osakeyhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille (OYL 1:5). Siten liiketapahtumat, jotka vähentävät yhtiön varoja tai lisäävät sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta, ovat laittomia varojenjakoja. Osakeyhtiölaissa (OYL) ei ole osakaslainan määritelmää.
Osakeyhtiölaissa säädetään kuitenkin siitä, miten osakeyhtiö voi jakaa varojaan ja miten se voi ottaa itse lainaa. Lähtökohtaisesti muut varojenjakotavat, joita ei ole osakeyhtiölaissa säädetty ovat lainvastaisia (OYL 13:1). Tästä on kuitenkin poikkeus OYL 13 luvun 6 §:n 4 momentissa, jonka mukaan vapaata omaa pääomaa voidaan kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella jakaa myös muulla kuin 1 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla tai muuten kuin osakkeenomistuksen suhteessa, jollei yhtiöjärjestyksestä johdu muuta. Osakaslaina on siten laillista vain tiettyjen edellytysten täyttyessä.
Mitä huomioida osakaslainassa?
Osakaslainassa kannattaa huomioida edellä kerrotut OYL:n lähtökohdat ja mitkä toimet ovat erityisesti kiellettyjä. Osakkeenomistajalle osakaslaina on tiettyjen edellytysten täyttyessä veronalaista pääomatuloa. (tuloverolaki 53 a §). Mikäli osakaslaina ei ole osakkeenomistajalle veronalaista pääomatuloa, lähtökohtaisesti tulee lainasta periä korkoa. Verohallinto on antanut syventävän ohjeen osakaslainan verotuksesta. Osakaslainasta johtuvat verotukselliset seikat on hyvä selvittää tarkasti.
Lähtökohtaisesti kaikki muut varojen siirrot osakkeenomistajalle, joita ei kirjata kirjanpitoon palkaksi tai osingoksi katsotaan osakaslainaksi. Mikäli varojen siirrot halutaan katsottavan palkaksi tai osingoksi, tulisi niihin liittyvät lakisääteiset velvoitteet täyttää asiallisesti, kuten verot ja ilmoitukset. Osakaslainan verotukseen ei vaikuta sen kirjaustapa kirjanpitoon. Kirjanpidossa kirjauksen on kuitenkin oltava sen perusteen mukainen, muutoin kirjanpidosta vastaava voi syyllistyä rikoslain 30 luvun 9 §:n mukaiseen kirjanpitorikokseen. Kirjauksen peruste tulee vastata todellisuutta. Osakaslaina tulee siis maksaa takaisin, kun se kirjataan taseeseen saamiseksi. Verotuskäytännössä on myös ongelmia esiintynyt osakaslainan ja peitellyn osingon rajanvedon arvioinnissa. Näitä verotetaan eri tavalla ja mahdollisesti väärin kirjattu tai saatu rahavara voi johtaa luonnollisen henkilön veronkorotuksiin tai rikosoikeudelliseen vastuuseen.
Osakaslainan yleisyys näkyy myös rikosprosesseissa. Mikäli osakaslaina on annettu maksukyvyttömyyden vallitessa tai se johti maksukyvyttömyyteen voi rikosoikeudellinen vastuu syntyä. Lisäksi varojen siirroilla tulee olla hyväksyttävä syy. OYL 13 luvun 2 §:ssä säädetään, ettei varoja saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Tällainen toimi on rikoslain 39 luvun 1 §:ssä säädetty rangaistavaksi. Myös törkeä tekomuoto on kriminalisoitu. Osakaslainan ottamisessa tulee huomioida yhtiön tila ja vähintään lähitulevaisuus sekä arvioida onko osakaslainan ottamiselle ja sen maksamiselle takaisin perusteita muutoinkaan.
Osakaslainaa ottaessa yhtiössä tulisi olla jaettavia varoja eikä yhtiön varojen jakaminen saisi olla OYL:n varojenjaon säännösten vastaista. Mikäli kuitenkin osakaslainaa päätetään antaa yhtiöstä, olisi oleellista laatia velkakirja, jossa velan takaisinmaksamisesta sovitaan. Lisäksi osakkaan takaisinmaksukyky tulee arvioida lainan määrään nähden. Osakaslainan kanssa on syytä olla tarkkana, ettei myöhemmin ikäviä tilanteita syntyisi.
Anna Annian auttaa
Asianajajamme auttavat sinua mielellään, mikäli sinulla heräsi aiheen tiimoilta jotain kysyttävää. Tarjoamme sinulle 15 minuutin ilmaisen alkukartoituksen, jossa voit keskustella tilanteestasi asianajajamme kanssa. Voit ottaa meihin yhteyttä ilman sitoutumista matalalla kynnyksellä. Pyynnöstä voimme myös antaa sinulle hinta-arvion koko toimeksiannosta, jos päätät aloittaa yhteistyön kanssamme. Katso myös tarjoamamme lakipalvelut yrityksille ja Ota yhteyttä!
