Yhtiöjärjestyksen muuttaminen asunto-osakeyhtiössä on tärkeä toimenpide, joka vaatii sekä yhtiökokouksen päätöksen että huolellista valmistelua. Tämä prosessi tarjoaa osakkaille mahdollisuuden vaikuttaa asunto-osakeyhtiön toimintaa ohjaaviin sääntöihin, jotta ne vastaavat paremmin nykyisiä tarpeita ja toimintaympäristön vaatimuksia. Muutokset voivat koskea esimerkiksi yhtiön hallinnointia, osakkaiden oikeuksia ja velvollisuuksia, tai vaikkapa yhtiön kunnossapitovastuuta.
Tässä artikkelissa käsittelemme, miksi yhtiöjärjestystä saatetaan haluta muuttaa, millainen menettely muutoksen aikaansaamiseksi on, ja mitä seikkoja osakkaiden ja hallituksen on syytä ottaa huomioon näitä muutoksia suunnitellessa ja toteuttaessa.
Yhtiöjärjestyksen muuttamisen vaatimukset
Asunto-osakeyhtiössä yhtiöjärjestyksen muuttaminen asunto-osakeyhtiölain mukaan edellyttää määräenemmistön päätöstä. Tällöin yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut vähintään 2/3 yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
Vaatimusta muutoksen 2/3 määräenemmistön osalta ei ole mahdollista lieventää yhtiöjärjestyksen määräyksellä, vaatimuksen tiukentamiselle ei ole estettä.
Ennen yhtiökokousta, jossa yhtiöjärjestyksen muuttaminen on tarkoitus käsitellä, tulee yhtiökokouksen koollekutsumisen yhteydessä kokouskutsussa kertoa myös suunnitellun yhtiöjärjestyksen muutoksen pääasiallinen sisältö.
Poikkeuksena tähän pääsääntöön on, että yhtiökokous voi enemmistöpäätöksellä, eli yli puolet annetuista äänistä, päättää yhtiöjärjestyksen muuttamisesta vastikeperusteen osalta silloin, kun yhtiöjärjestyksen vastikeperustetta muutetaan siten, että vastikkeen perusteeksi otetaan muun perusteen tilalle luotettavasti mitattavissa oleva veden todellinen kulutus.
Käytännössä tämä lainkohta koskee huoneistokohtaista vedenkulutuksen mittarointia ja laskutusta. Tällöin asunto-osakeyhtiölain 6:35.2 §:n mukaan tarvita niiden osakkaiden suostumusta, joiden maksuvelvollisuus kasvaa luotettavampaan ja tarkempaan vedenkulutuksen mittaustapaan siirryttäessä.
Toisaalta jos yhtiöjärjestyksen muutoksen myötä siirrytään huoneistokohtaisista mittareista huoneiston henkilölukuun perustuvaan vastikeperusteeseen, tällöin yhtiökokouksessa päätös on tehtävä 2/3 määräenemmistön kannatuksella.
Varaus yhtiöjärjestyksen muutoksesta
Yhtiökokous voi päättää, että yhtiöjärjestyksen muuttaminen toteutetaan lisäämällä yhtiöjärjestykseen varaus myöhemmin toteutettavaa uudistusta varten. Yleensä tällaisesta yhtiöjärjestyksen muutoksesta päätetään 2/3 määräenemmistön kannatuksella. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen varauksen muuttamisen ja poistamisen osalta toteutetaan samoja sääntöjä noudattaen kun varauman lisääminenkin.
Tällaiset varausta koskevat yhtiöjärjestyksen muutokset toteutetaan siten kuin asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 31-33 §:ssä säädetään. Esimerkiksi 32 §:ssä säädetään, että enemmistöpäätöksellä yhtiökokous voi päättää hissin jälkiasennuksesta vain osaan porrashuoneista. Tämän lisäksi päätös edellyttää, että yhtiökokouksessa enemmistö niiden osakkeiden omistajista, joiden osakehuoneistoihin uudistus liittyy, kannattaa uudistusta.
Osakkaalla on oikeus moittia yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevaa päätöstä niillä perusteilla, kuin hänellä olisi myös oikeus moittia uudistuksen tosiasiallista toteuttamista koskevaa päätöstä.
Yhtiöjärjestystä ei saa panna täytäntöön ennen rekisteröintiä
Yhtiöjärjestyksen muutos tulee voimaan vasta, kun se on rekisteröity. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja sitä koskeva päätös on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi Patentti- ja rekisterihallitukselle. Rekisteröinti on tehtävä ennen yhtiöjärjestyksen muutoksen täytäntöönpanemista.
Jos yhtiöjärjestys on muutettu tuomioistuimen päätöksellä, sitä on kuitenkin heti noudatettava ja se tulee ilmoittaa rekisteröitäväksi heti, kun päätös on tullut lainvoimaiseksi. Käytännössä muutos on ilmoitettava rekisteröitäväksi neljän viikon kuluessa yhtiökokouksesta, eli samassa ajassa kuin yhtiökokouksen pöytäkirja on tehtävä ja asetettava osakkaiden nähtäväksi.
Jos yhtiöjärjestyksen muutos edellyttää sellaisia täytäntöönpanotoimia, joista tehdään merkintä rekisteriin, muutos on kuitenkin ilmoitettava rekisteröitäväksi ja rekisteröitävä samanaikaisesti täytäntöönpanotoimien kanssa. Kyse voi näissä tilanteissa olla siitä, että yhtiöjärjestyksen muuttaminen muuttaa yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärää tai esimerkiksi silloin, kun yhtiökokouksessa on päätetty uudesta osakeannista.
Yhtiöjärjestyksen muutosilmoituksen voi tehdä joko hallituksen jäsenen, isännöitsijän tai toiminimenkirjoittajan toimesta. Mainittujen henkilöiden tulee allekirjoittaa ilmoitus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.
Suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen
Määräenemmistön lisäksi asunto-osakeyhtiölain mukaan yhtiöjärjestyksen muutos edellyttää myös sen osakkaan suostumusta, jonka omistamia osakkeita muutos koskee, jos muutetaan hänen osakkeidensa tuottamaa oikeutta hallita huoneistoa, muutetaan hänen huoneistonsa käyttötarkoitus toiseksi tai rajoitetaan oikeutta osakkaan osakkeen luovuttamiseen lunastuslausekkeella.
Myös silloin tarvitaan nimenomainen suostumus, jos yhtiöjärjestyksessä muutoksen seurauksena lisätään osakkaan maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan siten, että uudessa yhtiöjärjestyksessä aiotaan muuttaa osakkeiden vastike- tai muuta maksuperustetta, taikka vähentää osakkeenomistajan oikeutta yhtiön voittoon tai netto-omaisuuteen yhtiöjärjestyksen määräyksellä.
Isännöitsijän valitseminen hallituksen puheenjohtajaksi
Esimerkiksi taloyhtiön isännöitsijä voidaan valita taloyhtiön hallituksen puheenjohtajaksi. Isännöitsijä voidaan lähtökohtaisesti valita hallituksen puheenjohtajaksi kuitenkin vain silloin, jos päätökselle on saatu kaikkien osakkaiden suostumus. Tällöin ei siis riitä, että esimerkiksi kokouksessa edustetuista osakkeista kaikkien osakkaiden päätös on ollut yksimielinen, vaan suostumus tarvitaan myös niiltä, jotka eivät yhtiökokouksessa äänestäneet.
Toinen vaihtoehto on, että yhtiöjärjestys sisältää määräyksen, jonka mukaan isännöitsijä voidaan valita yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi. Tällöin kaikkien osakkaiden suostumusta ei tarvita.
Toisaalta jos yhtiöjärjestys ei määräystä sisällä, yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa siten, että siihen otetaan maininta jolla sallitaan isännöitsijän valinta hallituksen puheenjohtajaksi. Myös tällainen muutos edellyttää kaikkien osakkeenomistajien suostumusta, eikä päätöstä saa panna täytäntöön ennen kuin suostumukset on saatu.
Yhtiöjärjestystä voidaan kohtuullistaa
Jos yhtiöjärjestyksessä on kohtuuton määräys tai yhtiöjärjestyksessä on tehty päätös, jonka sisältö johtaa kohtuuttomuuteen, yhtiöjärjestystä voidaan moittia nostamalla kanne yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa. Tuomioistuimen päätöksellä voidaan muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä sitä kohtuullistamalla.
Yhtiöjärjestyksen määräys on lähtökohtaisesti kohtuuton, jos sen sisältö tuottaa osakkeenomistajalle merkittävää etua toisten osakkeenomistajien kustannuksella tai aiheuttaa huomattavaa rasitusta verrattuna toisiin osakkeenomistajiin.
Kohtuuttomuutta arvioitaessa on otettava huomioon yhtiöjärjestyksen koko sisältö, yhtiöjärjestystä laadittaessa ja sen jälkeen vallinneet olosuhteet sekä lisäksi myös muut oleelliset seikat tapauskohtaisesti.
Kanteen nostaminen lisäksi edellyttää myös, että yhtiökokouksessa on päätöksellä hylätty ehdotus kohtuuttoman määräyksen muuttamisesta taikka että tällaista päätöstä ei ole tehty tai yhtiöjärjestyksen muuttamiseen tarvittavaa osakkaan suostumusta ei ole saatu kahden kuukauden kuluessa siitä, kun ehdotus olisi pitänyt käsitellä yhtiökokouksessa.
Anna Annian auttaa
Me Annialla olemme jo yli kymmenen vuoden ajan hoitaneet lukemattomia asunto-osakeyhtiöihin liittyviä asioita. Lakimiehillämme on runsaasti kokemusta esimerkiksi yhtiökokouksen puheenjohtajana toimimisesta, sekä myös yksittäisten osakkaiden, kuin myös yhtiön hallituksen avustamisesta.
Tarvittaessa myös laadimme asunto-osakeyhtiöille yhtiöjärjestyksen tai tarkastamme jo olemassa olevan yhtiöjärjestyksen ja annamme oikeudellista neuvontaa sen osalta esimerkiksi kohtuuttomia ehtoja tai yhtiössä suunnitteilla olevaa laajempaa muutos- ja kunnostustyötä silmällä pitäen.
Voit olla toimistoomme aina yhteydessä matalalla kynnyksellä, sillä tarjoamme 15 minuutin ilmaisen konsultaation niin yksityis- kuin yritysasiakkaillekin. Ota yhteyttä Anniaan!
