Lähtökohtaisesti asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen tulee tehdä yhtiökokouksessa määräenemmistöllä. Lisäksi on otettava tietyt laissa määritellyt edellytykset huomioon, kuten yhdenvertaisuus ja määräyksen muutoksen kohteena olevan osakkeenomistajan suostumus. Yhtiön koollekutsumisesta, yhtiökokouksesta ja yhtiöjärjestyksestä ja sen muuttamisesta on lakiin kirjattu niiden vähimmäisvaatimukset.
Asunto-osakeyhtiölle voi tulla eteen yhtiöjärjestyksen muuttaminen etenkin silloin, kun nykyinen yhtiöjärjestys on vanha. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen voi tulla monessa asiassa tarpeeseen, koska yhtiöjärjestyksen tehtävänä on säätää lakia tarkemmin juuri kyseisen yhtiön asioista. Usein asunto-osakeyhtiö huomaa vasta päätöksiä tehdessään, että yhtiöjärjestys ei taivu tuleviin tarpeisiin tai tavoiteltuihin toimenpiteisiin. Näin voi olla esimerkiksi, kun yhtiö ottaa lainaa yhtiön korjaustarpeita varten. On tärkeää, että yhtiöjärjestyksen ehdot on laadittu huolella ja arvioiden, miten ne voivat oikeudellisesti vaikuttaa pitkälle tulevaan.
Korkeimman oikeuden ennakkopäätös
Korkein oikeus (KKO) on melko tuoreessa ennakkopäätöksessään KKO:2023:52 käsitellyt asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen tekemää yhtiöjärjestyksen muutosta. Tapauksessa yhtiöjärjestyksen määräystä rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuudesta oli muutettu siten, että rahoitusvastike määrättiin käyttäen perusteena huoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden lukumäärien suhdetta, kun aiemmin yhtiöjärjestyksessä oli tietyt huoneistot vapautettu kokonaan rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuudesta. Yhtiöjärjestyksen muutos oli lisännyt yhden osakkeenomistajan maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan aikaisemmasta. Tällaiseen muutokseen tarvitaan lähtökohtaisesti osakkeenomistajan suostumus, jonka maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan lisätään yhtiöjärjestyksessä. KKO joutui arvioimaan yhtiöjärjestyksen sanamuotoilua ja laatimisajankohdan tarkoitusta aikaisemmalle määräykselle. Lopulta KKO perustellusti päätyi siihen johtopäätökseen, että rakennusaikainen yhtiöjärjestyksen määräys ei ollut tarkoitettu kattavan myöhemmin syntyviä yhtiölainoja ja niistä johtuvia rahoitusvastikkeita. Näin ollen yhtiöjärjestyksen muutos ei ollut mitätön, vaikka osakkeenomistajan suostumusta ei saatu.
Edellä olevasta KKO ratkaisusta käy ilmi se, että yhtiöjärjestyksen sanamuodot on syytä muotoilla tarkasti ja tulevaisuus huomioiden. Asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksissa ja hallituksen toimissa on tärkeää varmistua juridisista seikoista. Parasta olisi, että asunto-osakeyhtiö varmistaa juridiset seikat etupainoisesti kuin korjaillen jälkeenpäin syntyviä virheitä. Kun päätöksenteko pohjautuu juridisesti relevanttien seikkojen varaan, voidaan säästyä myöhemmin ylimääräisiltä kustannuksilta ja ajanhukalta.
Anna Annian auttaa
Asianajajamme auttavat sinua mielellään, mikäli sinulla heräsi aiheen tiimoilta jotain kysyttävää. Tarjoamme sinulle 15 minuutin ilmaisen alkukartoituksen, jossa voit keskustella tilanteestasi asianajajamme kanssa. Voit ottaa meihin yhteyttä ilman sitoutumista matalalla kynnyksellä. Pyynnöstä voimme myös antaa sinulle hinta-arvion koko toimeksiannosta, jos päätät aloittaa yhteistyön kanssamme. Ota yhteyttä!
