Yhtiöjärjestys, yhtiöjärjestyksen muutos
Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen asunto-osakeyhtiölain mukaan edellyttää määräenemmistön päätöstä. Tällöin yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut vähintään 2/3 yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
Vaatimusta muutoksen 2/3 määräenemmistön osalta ei ole mahdollista lieventää yhtiöjärjestyksen määräyksellä, vaatimuksen tiukentamiselle ei ole estettä.
Ennen yhtiökokousta, jossa yhtiöjärjestyksen muuttaminen on tarkoitus käsitellä, tulee yhtiökokouksen koollekutsumisen yhteydessä kokouskutsussa kertoa myös suunnitellun yhtiöjärjestyksen muutoksen pääasiallinen sisältö.
Poikkeuksena tähän pääsääntöön on, että yhtiökokous voi enemmistöpäätöksellä, eli yli puolet annetuista äänistä, päättää yhtiöjärjestyksen muuttamisesta vastikeperusteen osalta silloin, kun yhtiöjärjestyksen vastikeperustetta muutetaan siten, että vastikkeen perusteeksi otetaan muun perusteen tilalle luotettavasti mitattavissa oleva veden todellinen kulutus.
Käytännössä tämä lainkohta koskee huoneistokohtaista vedenkulutuksen mittarointia ja laskutusta. Tällöin asunto-osakeyhtiölain 6:35.2 §:n mukaan tarvita niiden osakkaiden suostumusta, joiden maksuvelvollisuus kasvaa luotettavampaan ja tarkempaan vedenkulutuksen mittaustapaan siirryttäessä.
Toisaalta jos yhtiöjärjestyksen muutoksen myötä siirrytään huoneistokohtaisista mittareista huoneiston henkilölukuun perustuvaan vastikeperusteeseen, tällöin yhtiökokouksessa päätös on tehtävä 2/3 määräenemmistön kannatuksella.
Varaus yhtiöjärjestyksen muutoksesta
Yhtiökokous voi päättää, että yhtiöjärjestyksen muuttaminen toteutetaan lisäämällä yhtiöjärjestykseen varaus myöhemmin toteutettavaa uudistusta varten. Yleensä tällaisesta yhtiöjärjestyksen muutoksesta päätetään 2/3 määräenemmistön kannatuksella. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen varauksen muuttamisen ja poistamisen osalta toteutetaan samoja sääntöjä noudattaen kun varauman lisääminenkin.
Tällaiset varausta koskevat yhtiöjärjestyksen muutokset toteutetaan siten kuin asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 31-33 §:ssä säädetään. Esimerkiksi 32 §:ssä säädetään, että enemmistöpäätöksellä yhtiökokous voi päättää hissin jälkiasennuksesta vain osaan porrashuoneista. Tämän lisäksi päätös edellyttää, että yhtiökokouksessa enemmistö niiden osakkeiden omistajista, joiden osakehuoneistoihin uudistus liittyy, kannattaa uudistusta.
Osakkaalla on oikeus moittia yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevaa päätöstä niillä perusteilla, kuin hänellä olisi myös oikeus moittia uudistuksen tosiasiallista toteuttamista koskevaa päätöstä.
Yhtiöjärjestystä ei saa panna täytäntöön ennen rekisteröintiä
Yhtiöjärjestyksen muutos tulee voimaan vasta, kun se on rekisteröity. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja sitä koskeva päätös on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi Patentti ja rekisterihallitukselle. Rekisteröinti on tehtävä ennen yhtiöjärjestyksen muutoksen täytäntöönpanemista.
Jos yhtiöjärjestys on muutettu tuomioistuimen päätöksellä, sitä on kuitenkin heti noudatettava ja se tulee ilmoittaa rekisteröitäväksi heti, kun päätös on tullut lainvoimaiseksi.
Käytännössä muutos on ilmoitettava rekisteröitäväksi neljän viikon kuluessa yhtiökokouksesta, eli samassa ajassa kuin yhtiökokouksen pöytäkirja on tehtävä ja asetettava osakkaiden nähtäväksi.
Jos yhtiöjärjestyksen muutos edellyttää sellaisia täytäntöönpanotoimia, joista tehdään merkintä rekisteriin, muutos on kuitenkin ilmoitettava rekisteröitäväksi ja rekisteröitävä samanaikaisesti täytäntöönpanotoimien kanssa. Kyse voi näissä tilanteissa olla siitä, että yhtiöjärjestyksen muuttaminen muuttaa yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärää tai esimerkiksi silloin, kun yhtiökokouksessa on päätetty uudesta osakeannista.
Yhtiöjärjestyksen muutosilmoituksen voi tehdä joko hallituksen jäsenen, isännöitsijän tai toiminimenkirjoittajan toimesta. Mainittujen henkilöiden tulee allekirjoittaa ilmoitus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.
Suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen
Määräenemmistön lisäksi asunto-osakeyhtiölain mukaan yhtiöjärjestyksen muutos edellyttää myös sen osakkaan suostumusta, jonka omistamia osakkeita muutos koskee, jos muutetaan hänen osakkeidensa tuottamaa oikeutta hallita huoneistoa, muutetaan hänen huoneistonsa käyttötarkoitus toiseksi tai rajoitetaan oikeutta osakkaan osakkeen luovuttamiseen lunastuslausekkeella.
Myös silloin tarvitaan nimenomainen suostumus, jos yhtiöjärjestyksessä muutoksen seurauksena lisätään osakkaan maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan siten, että uudessa yhtiöjärjestyksessä aiotaan muuttaa osakkeiden vastike- tai muuta maksuperustetta, taikka vähentää osakkeenomistajan oikeutta yhtiön voittoon tai netto-omaisuuteen yhtiöjärjestyksen määräyksellä.
Isännöitsijän valitseminen hallituksen puheenjohtajaksi
Esimerkiksi taloyhtiön isännöitsijä voidaan valita taloyhtiön hallituksen puheenjohtajaksi. Isännöitsijä voidaan lähtökohtaisesti valita hallituksen puheenjohtajaksi kuitenkin vain silloin, jos päätökselle on saatu kaikkien osakkaiden suostumus. Tällöin ei siis riitä, että esimerkiksi kokouksessa edustetuista osakkeista kaikkien osakkaiden päätös on ollut yksimielinen, vaan suostumus tarvitaan myös niiltä, jotka eivät yhtiökokouksessa äänestäneet.
Toinen vaihtoehto on, että yhtiöjärjestys sisältää määräyksen, jonka mukaan isännöitsijä voidaan valita yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi. Tällöin kaikkien osakkaiden suostumusta ei tarvita.
Toisaalta jos yhtiöjärjestys ei määräystä sisällä, yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa siten, että siihen otetaan maininta jolla sallitaan isännöitsijän valinta hallituksen puheenjohtajaksi. Myös tällainen muutos edellyttää kaikkien osakkeenomistajien suostumusta, eikä päätöstä saa panna täytäntöön ennen kuin suostumukset on saatu.
Yhtiöjärjestystä voidaan kohtuullistaa
Jos yhtiöjärjestyksessä on kohtuuton määräys tai yhtiöjärjestyksessä on tehty päätös, jonka sisältö johtaa kohtuuttomuuteen, yhtiöjärjestystä voidaan moittia nostamalla kanne yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa. Tuomioistuimen päätöksellä voidaan muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä sitä kohtuullistamalla.
Yhtiöjärjestyksen määräys on lähtökohtaisesti kohtuuton, jos sen sisältö tuottaa osakkeenomistajalle merkittävää etua toisten osakkeenomistajien kustannuksella tai aiheuttaa huomattavaa rasitusta verrattuna toisiin osakkeenomistajiin.
Kanteen nostaminen lisäksi edellyttää myös, että yhtiökokouksessa on päätöksellä hylätty ehdotus kohtuuttoman määräyksen muuttamisesta taikka että tällaista päätöstä ei ole tehty tai yhtiöjärjestyksen muuttamiseen tarvittavaa osakkaan suostumusta ei ole saatu kahden kuukauden kuluessa siitä, kun ehdotus olisi pitänyt käsitellä yhtiökokouksessa.
Usein kysytyt kysymykset (UKK): Yhtiöjärjestys ja sen muuttaminen
1. Mikä yhtiöjärjestys on?
Yhtiöjärjestys on asunto-osakeyhtiön ”perustuslaki”, jossa määrätään mm. huoneistojen käyttötarkoitukset, vastikeperusteet, yhtiön hallinto ja osakkaiden oikeudet ja velvollisuudet. Yhtiöjärjestystä on noudatettava kaikessa yhtiön toiminnassa.
2. Miten yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa?
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää lähtökohtaisesti yhtiökokouksen 2/3 määräenemmistöä sekä annetuista äänistä että kokouksessa edustetuista osakkeista. Tämä ei ole lievennettävissä.
3. Voidaanko yhtiöjärjestyksen muuttaminen hyväksyä pelkällä enemmistöpäätöksellä?
Kyllä, poikkeuksellisesti huoneistokohtaiseen vedenkulutuksen mittaukseen siirtyminen voidaan hyväksyä enemmistöpäätöksellä (yli 1/2 äänistä). Tällöinkin tarvitaan niiden osakkaiden suostumus, joiden maksuvelvollisuus kasvaa.
4. Mitä kokouskutsussa pitää kertoa, jos yhtiöjärjestystä ollaan muuttamassa?
Kutsussa on ilmoitettava muutoksen pääasiallinen sisältö, jotta osakkaat voivat arvioida päätöksen vaikutuksia etukäteen.
5. Tarvitaanko yhtiöjärjestyksen muutokseen joskus kaikkien osakkaiden suostumus?
Kyllä. Suostumus vaaditaan, jos muutos:
vaikuttaa osakkaan oikeuteen hallita tiettyä huoneistoa
muuttaa huoneiston käyttötarkoituksen
lisää osakkaan vastiketta tai muuta yhtiölle maksettavaa velvollisuutta
rajoittaa osakkeen luovutusta (esim. lunastuslauseke)
vähentää osakkaan oikeutta yhtiön voittoon tai varallisuuteen
koskee isännöitsijän valintaa hallituksen puheenjohtajaksi, jos yhtiöjärjestys ei tätä salli
6. Voiko yhtiökokous tehdä yhtiöjärjestykseen varauksen tulevia muutoksia varten?
Kyllä. Yhtiöjärjestykseen voidaan lisätä varaus tulevaa uudistusta varten (esim. hissin jälkiasennus). Varaus edellyttää yleensä 2/3 määräenemmistöä. Varausta voidaan myöhemmin muuttaa tai poistaa samalla enemmistöllä.
7. Milloin yhtiöjärjestyksen muutos tulee voimaan?
Vasta kun PRH on rekisteröinyt muutoksen. Tätä ennen muutosta ei saa panna täytäntöön. Rekisteröinti on tehtävä viivytyksettä, yleensä 4 viikon sisällä yhtiökokouksesta.
8. Kuka voi tehdä yhtiöjärjestyksen muutosilmoituksen PRH:lle?
Ilmoituksen voi tehdä ja allekirjoittaa:
hallituksen jäsen
isännöitsijä
toiminimenkirjoittaja
9. Mitä tapahtuu, jos yhtiöjärjestyksen muutos vaikuttaa muihin rekisterimerkintöihin?
Jos yhtiöjärjestyksen muutos liittyy esimerkiksi osakeantiin tai hallituksen kokoonpanoon, muutos ja sen täytäntöönpano rekisteröidään PRH:ssa samanaikaisesti.
10. Voiko osakas moittia yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevaa päätöstä?
Kyllä. Osakas voi nostaa moitekanteen käräjäoikeudessa samoilla perusteilla kuin hän voisi moittia uudistuksen käytännön toteuttamistakin. Moite tulee tehdä määräajassa. Ota yhteyttä Anniaan!
11. Voiko yhtiöjärjestyksen määräyksiä kohtuullistaa tuomioistuimessa?
Kyllä. Jos määräys on kohtuuton tai johtaa epäoikeudenmukaisiin seurauksiin, osakas voi nostaa kanteen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta kohtuullisemmaksi. Edellytyksenä on esimerkiksi, että yhtiökokous on kieltäytynyt muuttamasta kohtuutonta määräystä.
12. Voiko isännöitsijä toimia hallituksen puheenjohtajana?
Vain kahdessa tilanteessa:
Kaikki osakkaat antavat suostumuksensa, tai
yhtiöjärjestykseen lisätään määräys, joka sallii isännöitsijän valinnan puheenjohtajaksi.
Jos yhtiöjärjestystä muutetaan tätä varten, tarvitaan kaikkien suostumus ja muutoksen rekisteröinti ennen täytäntöönpanoa.
13. Kuinka nopeasti yhtiökokouksen pöytäkirja ja yhtiöjärjestyksen muutos tulee tehdä?
Pöytäkirja on laadittava ja asetettava nähtäville 4 viikon kuluessa, ja muutos on ilmoitettava rekisteröitäväksi käytännössä saman ajan puitteissa.
14. Mitä tapahtuu, jos muutos pannaan täytäntöön ennen rekisteröintiä?
Täytäntöönpano on laitonta ja tehotonta. Päätös voidaan mitätöidä, ja yhtiö voi joutua vahingonkorvausvastuuseen.
15. Miksi yhtiöjärjestyksen muutos kannattaa teettää juristilla?
Koska virhe päätöksenteossa, suostumusten käsittelyssä, määräenemmistöissä tai rekisteröinnissä voi aiheuttaa:
mitättömyyden
moitekanteita
viivästyksiä hankkeisiin
taloudellisia vahinkoja yhtiölle ja osakkaille
Annian juristit varmistavat, että muutosprosessi tehdään lainmukaisesti, oikein ja sujuvasti. Ota yhteyttä Anniaan!
Kirjoittaja: Maria Puputti, asianajaja (Hämeenlinna – Ideapark Lempäälä – Riihimäki – Forssa)
Erityisosaaminen: perhe- ja perintöoikeus, riita-asiat, rikosoikeus & yritysjuridiikka
Olen asianajaja Maria Puputti, ja autan asiakkaita päivittäin tilanteissa, jotka liittyvät
perunkirjoitukseen, perinnönjakoon, avioeroon, lasten huoltoon ja tapaamisoikeuteen,
asuntokauppariitoihin sekä yritysten sopimusjuridiikkaan.
Työskentelen Asianajotoimisto Annian toimipisteissä Hämeenlinnassa, Ideaparkissa, Riihimäellä ja Forssassa, ja avustan asiakkaita koko Suomessa myös etänä.
Minulle tärkeintä on:
✔️ selkokielinen ja turvallinen palvelu
✔️ nopea reagointi
✔️ asiakkaan oikeuksien turvaaminen jokaisessa vaiheessa
Julkaisen säännöllisesti artikkeleita ja oppaita, jotka auttavat yksityishenkilöitä ja yrityksiä ymmärtämään oikeudellisia riskejä ja toimimaan oikein vaativissa tilanteissa.
📞 Haluatko keskustella tilanteestasi?
Varaa maksuton 15 minuutin alkukartoitus: Ota yhteyttä Anniaan!
