Tässä artikkelissa avataan korkeimman oikeuden ratkaisun (KKO 2024:15) sisältöä, jossa asunto-osakeyhtiö oli neuvotellut linjasaneerausurakasta rakennusyhtiön kanssa ja urakkasopimuksen syntymisen edellytyksistä ja näytön arvioinnista.
Tapauksen tausta
Asunto-osakeyhtiöllä voi olla monia juridisia pulmia, joihin kannattaa käyttää alaan perehtynyttä asiantuntijaa.
Otsikon mukaisessa tapauksessa asunto-osakeyhtiön ja rakennusyhtiön sopimusneuvotteluissa oli päädytty pidentämään sopimustarjouksen voimassaoloa siihen asti, kunnes osapuolet saavat tulokset asunnoissa tehdyistä kosteusmittauksista ja ehdotukset korjausmenetelmistä.
Rakennusyhtiö oli tehnyt urakasta tarjouksen asunto-osakeyhtiölle. Taloyhtiön yhtiökokous oli päättänyt myöntää hallitukselle valtuudet tehdä urakkasopimuksen. Tämän jälkeen taloyhtiön rakennuttajakonsultin projekti-insinööri oli ilmoittanut rakennusyhtiön edustajalle, että saneeraus oli päätetty toteuttaa. Lisäksi rakennusyhtiön edustaja ja taloyhtiön hallituksen puheenjohtaja, jolla oli oikeus yksin edustaa asunto-osakeyhtiötä, olivat keskustelleet yhtiökokouksen päätöksestä toteuttaa hanke.
Neuvottelut olivat edenneet siihen vaiheeseen, että urakkasopimuksen allekirjoitusajasta oli jo sovittu. Tämän jälkeen asunto-osakeyhtiö oli ilmoittanut rakennusyhtiölle, että asunto-osakeyhtiö joutuu keskeyttämään linjasaneeraushankkeen toistaiseksi puuttuvan rahoituksen vuoksi. Rakennusyhtiö oli toimittanut asunto-osakeyhtiölle sopimusrikkomukseen perustuvan vahingonkorvausvaatimuksen.
Vaatimukset sopimusrikkomuksesta
Tapauksessa rakennusyhtiö vaati käräjäoikeudessa menetettyä tuloa ja sopimusneuvottelukuja, koska asunto-osakeyhtiö oli jo aikaisemmin ilmoittanut hyväksyvänsä tarjouksen ja myöhemmin purkanut sen.
Asunto-osakeyhtiö vastusti kannetta muun muassa sillä perusteella, että osapuolten välille ei ollut syntynyt sitovaa urakkasopimusta.
Käräjäoikeus katsoi, että näyttämättä jäi asunto-osakeyhtiön antama hyväksyvä tarjous. Sitä ei oltu tehty kirjallisesti. Käräjäoikeus hylkäsi kanteen.
Asia eteni hovioikeuteen, jossa hovioikeus piti uskottavampana sitä, että asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja oli tehnyt puhelimitse sitovan hyväksyvän vastauksen rakennusyhtiölle. Hovioikeus palautti asian käräjäoikeuteen käsiteltäväksi.
Asunto-osakeyhtiö valitti asiasta korkeimpaan oikeuteen saaden asiassa valitusluvan. Korkein oikeus piti asiassa suullisen käsittelyn kysymyksestä, onko osapuolille syntynyt suullinen sopimus urakasta.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Korkein oikeus hyväksyi sen, että rakennusyhtiön urakkatarjous oli riittävän yksilöity, johon voitiin antaa hyväksyvä vastaus sopimuksen syntymiseksi.
Korkeimman oikeuden ratkaisusta on nähtävissä sopimusoikeuden yleisiin periaatteisiin vetoaminen kuten sopimusvapauteen ja se, että sopimus syntyy kun annetaan tarjous ja vastaus sekä se, että sopimus sitoo suullisesti ja kirjallisesti. Korkein oikeus viittaa aikaisempaan oikeuskäytäntöön, jossa rakennusurakkasopimus voidaan tavallisesti tehdä ensin suullisesti ja tämän jälkeen siitä laaditaan kirjallinen sopimus.
Korkein oikeus katsoi, ettei aikaisemmin asunto-osakeyhtiön ja rakennusyhtiön välillä sopimusneuvotteluissa tehdystä pöytäkirjasta ilmene, että sopimus vaatisi tiettyä muotoa. Pöytäkirjassa oli kuitenkin maininta, että sopimus allekirjoitettaisiin myöhemmin. Tästä ei kuitenkaan seuraa, että urakkasopimus on voinut syntyä vasta kirjallisen sopimuksen allekirjoittamisella.
Korkein oikeus katsoi, että asunto-osakeyhtiö ei ollut näyttänyt osapuolten sopineen kirjallisesta muodosta tai muutenkaan tietyn sopimusmuodon noudattamisesta sopimuksen syntymiseksi.
Kuka voi tehdä sopimuksen asunto-osakeyhtiön puolesta?
Korkein oikeus arvioi myös sitä kenellä on oikeus ja kelpoisuus tehdä asunto-osakeyhtiötä sitovan sopimuksen. Asunto-osakeyhtiölaki soveltuu tähän kysymykseen.
Asunto-osakeyhtiön hallituksella on ns. yleistoimivalta, mutta se tarvitsee yhtiökokouksen päätöksen kaikkiin merkittäviin asioihin. Asunto-osakeyhtiötä edustaa hallitus ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Isännöitsijän kelpoisuudesta tehdä sopimuksia on niin ikään säädetty asunto-osakeyhtiölaissa.
Asunto-osakeyhtiön edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi (esim. sopimus) ei sido yhtiötä, jos edustaja on toiminut vastoin asunto-osakeyhtiölaissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta tai jos edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä. Myös sellainen oikeustoimi ei sido asunto-osakeyhtiötä, joka on vastoin asunto-osakeyhtiölain pakottavia säännöksiä.
Edustajan toimivallassa on kysymys siitä, millaisten oikeustoimien tekemiseen edustaja on oikeutettu suhteessa yhtiöön. Edustaja ylittää toimivaltansa esimerkiksi, jos hän tekee oikeustoimen yhtiön puolesta, vaikka siitä ei ole yhtiössä asianmukaisesti päätetty.
Edustuskelpoisuus voi liittyä myös ns. asemavaltuuteen. Henkilöllä voi olla oikeus tehdä sitovia oikeustoimia tietyn asemansa perusteella. Asemavaltuus voi koskea lähinnä edustamista vakiotyyppisissä, usein toistuvissa ja taloudelliselta arvoltaan melko vähäisissä oikeustoimissa. Tavanomaisesta poikkeavien ja merkitykseltään suurempien sopimusten syntyminen pelkän asemavaltuutuksen nojalla on harvinaista. Arvioitaessa, katsotaanko henkilö tällä perusteella valtuutetuksi toimimaan toisen puolesta, on merkitystä muun muassa alalla vallitsevalla yleisellä tavalla (ks. KKO 2011:21, kohta 7).
Onko urakkasopimus syntynyt?
Linjasaneerauksen urakkahanke on vaatinut asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen päätöstä, joka on hyväksynyt asian ja antanut valtuudet hallitukselle tehdä sopimus.
Korkein oikeus katsoi, että hallituksen puheenjohtajalla oli ollut kelpoisuus tehdä urakkasopimus asunto-osakeyhtiön puolesta. Korkein oikeus lausui asemavaltuutuksesta, että projekti-insinöörinä ja konsulttina toimineen henkilön asema ei ole ollut sellainen, että siihen lain tai yleisen tavan mukaan liittyisi kelpoisuus urakkasopimuksen tekemiseen asunto-osakeyhtiön puolesta. Näin ollen urakkasopimus ei ole voinut syntyä projekti-insinöörin tekstiviestillä.
Korkeimmassa oikeudessa käydyssä suullisessa käsittelyssä hallituksen puheenjohtaja ja rakennusyhtiön edustajan kertomuksissa oli eroavaisuuksia siitä, mitä oli keskusteltu puhelimessa. Sekä rakennusyhtiön edustaja että asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja ovat kuitenkin kertoneet, että puhelussa on keskusteltu yhtiökokouksen päätöksestä toteuttaa hanke.
Tapauksessa annettiin merkitystä niille tosiseikoille, ettei asunto-osakeyhtiö ollut vielä ennen puhelinkeskustelua saanut tarvittavaa rahoitusta, hallitus ei ollut hyväksynyt urakkatarjousta ja hallituksen puheenjohtaja tiesi yhtiökokouksen päätöksestä. Näiden perusteella hallituksen puheenjohtajan ei ollut tarkoitus tehdä sitovaa sopimusta. Pelkkä yhtiökokouksen päätös toteuttaa tehdä linjasaneeraus ja siitä tiedottaminen rakennusyhtiölle, ei tarkoittanut urakkasopimuksen tekemistä.
Lopulta korkein oikeus katsoi asiassa jääneen näyttämättä, että asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja olisi antanut asunto-osakeyhtiön puolesta hyväksyvän vastauksen rakennusyhtiön urakkatarjoukseen. Näin ollen sitovaa urakkasopimusta ei ollut syntynyt.
Sopimuksen syntyminen ja sopimuksen purkaminen
Sopimus syntyy tarjouksesta ja siihen annetusta vastauksesta. Edellä oleva tapaus kertoo jälleen sen, että sopimukset kannattaa tehdä kirjallisesti. Tapaus olisi voinut kääntyä toisinkin päin, että asunto-osakeyhtiö olisi joutunut korvausvastuuseen sopimusrikkomuksesta.
Sopimus voidaan purkaa, mikäli siihen on laissa tarkoitetut perusteet tai osapuolet erikseen niin sopivat. Lähtökohtana on sopimuksen sitovuus (pacta sunt servanda). Tietyissä tilanteissa harhaanjohtaminenkin sopimuksen olemassaolosta voi aiheuttaa riitatilanteen ja korvausvelvollisuuden tai pahimmassa tapauksessa rikosvastuun.
Asunto-osakeyhtiöiden kannattaa kääntyä sellaisen lakimiehen puoleen, kuka on perehtynyt laajasti asunto-osakeyhtiöiden juridisiin pulmiin. Asunto-osakeyhtiön hallitus ja isännöitsijä sekä sen osakkeenomistajat voivat joutua myös henkilökohtaiseen vastuuseen, mikäli on toimittu tuottamuksellisesti.
Onko suullisesti tehty sopimus sitova?
Suullisesti tehty sopimus on sitova siinä missä kirjallinenkin sopimus. Suullista sopimusta on vain vaikea näyttää toteen tai ainakin sen ehdot ovat erittäin vaikeasti näytettävissä toteen. Tästä kertoo edellä oleva oikeustapauskin.
Molempien sopimusten osapuolten etu on tehdä laadukas kirjallinen sopimus. Näin ennaltaehkäistään riitatilanteita ja epäselvyyksiä.
Anna Annian Auttaa!
Annian juristit ovat kokeneita sopimusoikeudellisissa asioissa ja avustavat sopimusten laadinnassa, tulkinnassa ja riitatilanteissa. Urakkasopimus on parasta tehdä heti kirjallisesti ja jopa ennen viimeisen sopimuksen tekemistä on hyvä laatia aiesopimus.
Asunto-osakeyhtiön on hyvä varmistaa päätöksentekomenettelyn lainmukaisuus. Tämä suojaa niin asunto-osakeyhtiötä kuin päätöksen tehneitä tahoja.
